Consultoría para implementar sistema servidor de Microsoft en PY ME

Hola amigos del foro, hace mucho tiempo que leo en este foro y
encuentro comentarios interesantes y ahora que tengo una decisión
transcendente que tomar quería oir vuestros consejos por experiencia para
ayudarme a realizar el mejor enfoque posible.

Al grano: tengo que ofertar la implementación de un nuevo sistema de
servidor en una pyme con 25/30 PCs. En esta empresa se va a implantar un
software ERP que utiliza SQL Server como base de datos y los ejecutables
se
encuentran en el disco local de cada PC. Resumiendo, cada PC tendrá que
utilizar las siguientes funciones: acceso a internet, acceso a correo por
outlook, acceso a carpetas compartidas en red y acceso al ERP.

Mi planteamiento, y aquí es donde espero vuestros comentarios, es el
siguiente:
-1 servidor HP Proliant con 4Gb RAM, 1 HD con SBS2003R2 Standard +
2xHD
en RAID1+Unidad cinta DAT72+25 licencias de SBS2003
-1 servidor HP Proliant con 4Gb RAM, 1 HD con Win2003Server R2
Standard
+ 2xHD en RAID1 + 5 CAL de Terminal Server
-1 router + solución appliance para controlar virus y accesos a
internet por hardware

Con todo esto creo que cubro las siguientes problemáticas que me
vienen
a la mente, me explico:

Con el SBS tendré Exchange corporativo y acceso a carpetas
compartidas,
y puesto que 30 buzones de Exchange es mucha RAM consumida por el
Exchange, y
el SBS 32bits no maneja más de 4Gb de RAM, con esto solucionamos una de
las
necesidades. Pero necesito 25 licencias para que los usuarios puedan
acceder
sin problemas a los recursos compartidos (5 del server + 25 adquiridas,
no?)
Y con el DAT72 haré las copias de seguridad de ambos servidores.

Con el 2º Server, con Win2003R2 Standard como servidor miembro tendré
otro server pero 100% dedicado al acceso a SQL. El proveedor del ERP nos
vende el SQL2005 y las licencias de SQL de acceso cliente. Aquí los PCs no
tienen que acceder a carpetas compartidas ni nada de esto, pero si
accederán
simultaneamente al menos 15 PCs al SQL, de modo que con los 4Gb máximos
que
maneja el Win2003 R2 32bits tengo resuelto el asunto, ¿no? Es decir, no
necesito licencias de CAL para Win2003 Server ya que sólo se van a
realizar
peticiones de SQL contra este servidor.. ¿o me equivoco?

Como algún usuario querrá poder acceder remotamente al servidor,
deberé
instalar TS en el segundo servidor, puesto que SBS no lo admite,
¿correcto?.
Sé que admite 2 accesos en modo administración y no servidor de
aplicaciones.

El tema de internet, como nunca he usado ISA Server, no quiero
complicarme.. y tampoco creo que esté la cosa para saturar de tráfico de
red
proxy a cualquiera de los dos servidores, prefiero externalizarlo por
hardware.. ¿es correcto?

Muchas gracias anticipadas por vuestros comentarios.