Tunstall Healthcare Group Limited comprará AMAC, American Medical Alert Corp.

American Medical Alert Corp (Nasdaq: AMAC), proveedor líder de servicios de monitoreo médico remoto y comunicación las 24 horas, todos los días de la semana para mejorar la atención, los tiempos de respuesta, la efectividad operativa y el suministro de servicios sustentables para el paciente, anunció hoy que acaba de suscribir un acuerdo definitivo para determinar su venta a Tunstall Healthcare Group Limited, proveedor líder de soluciones de telemedicina. Tunstall comprará todas las acciones ordinarias en circulación de AMAC por $8,55 dólares por acción en efectivo sin intereses, lo que representa una prima de cerca del 50% sobre el precio de cierre de las acciones de AMAC al 22 de septiembre de 2011, más un derecho de pago contingente o CPR, por sus siglas en inglés, por acción suministrando un pago de efectivo contingente para el titular de este tipo de acciones ordinarias en el caso de la venta de los intereses de AMAC en el emprendimiento conjunto Lifecomm o con anterioridad a la venta de Tunstall bajo ciertas condiciones. Se estima que el cierre de la transacción se producirá a fines del cuarto trimestre de 2011.

Con sede en Nueva York, AMAC tiene dos unidades de negocio. La primera es Health and Safety Monitoring Systems (HSMS), que incluye una rica cartera de dispositivos y servicios de monitorio remoto para pacientes, incluyendo sistemas de respuesta ante emergencias personales, o PERS, por su siglas en inglés, tanto fijos como móviles, gestión de medicamentos y telemedicina. La segunda unidad es Telephony Based Communication Services (TBCS), el grupo de servicios para centros de contacto, que suministra servicios de comunicación de calidad superior a todo de tipo de entidades médicas, entre ellas grupos de médicos, hospitales, atención domiciliaria y la industria farmacéutica.

La transacción recibió la aprobación unánime del directorio de AMAC, y se encuentra sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de AMAC, pero no se encuentra sujeta a ninguna condición financiera y cuenta con el respaldo total de los accionistas mayoritarios de Tunstall. Junto con la adquisición, los directores y ejecutivos de AMAC, que ostenta cerca del 26% de las acciones ordinarias en circulación de AMAC, han acordado votar a favor de la transacción.

“Consideramos que la decisión del directorio de fusionarse con Tunstall es provechosa para los accionistas, los empleados y para nuestros clientes”, señaló Jack Rhian, presidente y director general de AMAC. “Tunstall tiene una larga trayectoria de excelencia en la ingeniería, innovación tecnológica y el compromiso de brindar a las personas mayores las herramientas necesarias para llevar una vida independiente, y todo esto es perfectamente coherente con el objetivo de AMAC. Sumándose a Tunstall, AMAC tendrá un acceso sin precedentes a su cartera de ingeniería y productos de calidad mundial, además de a sus recursos mundiales de explotación. Esta transacción permitirá a la AMAC agilizar rápidamente el alcance de nuestra cartera tanto en materia de monitoreo remoto de pacientes como de soluciones para centros de atención telefónica, beneficiando a toda nuestra base de clientes”.

Gil Baldwin, director general de Tunstall, comentó: “AMAC será una ventaja extraordinaria para Tunstall Group. Compartimos la misma visión y nos complementamos a la perfección en diversas áreas. AMAC respaldará nuestros ambiciosos planes de crecimiento en Estados Unidos. Como uno de los principales proveedores de PERS en Estados Unidos con 75.000 abonados en todo el país y un sólido alcance dentro de los sistemas hospitalarios, la atención domiciliaria, las agencias de gobierno y los geriátricos, considero que habrá muchos más beneficios para todos nuestros clientes, socios y empleados del grupo”.

Se celebrará una asamblea extraordinaria para accionistas de AMAC luego de la preparación y presentación de una declaración informativa ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos, y posterior envío por correo a los accionistas. Al cierre de la adquisición, AMAC se convertirá en una empresa privada de propiedad absoluta de una filial de Tunstall.

Jefferies actuó como asesor financiero y Latham & Watkins LLP como asesor legal de Tunstall. Houlihan Lokey actuó como asesor financiero y Moses & Singer LLP como asesor legal de AMAC en relación con esta transacción.

Acerca de Tunstall

Tunstall es proveedor líder de soluciones de telemedicina. Tunstall, que Opera en más de 30 países y emplea más de 1.200 personas, presta servicios a más de 2,5 millones de personas en todo el mundo. La filosofía de Tunstall es simple: proteger, servir y atender a las personas. Para cumplir este objetivo, Tunstall ofrece servicios y tecnología para la atención médica con el fin de que toda persona que necesita atención y seguridad, como en el caso de las personas mayores y quienes necesitan tratamiento a largo plazo, pueda llevar una vida independiente con dignidad y confianza.

Tunstall ofrece soluciones completas de telemedicina, completamente integradas para emplearlas en el hogar o en ámbitos donde se desarrolla la atención médica o las terapias especializadas, en sistemas de comunicación hospitalaria, servicios de soporte asociados, sistemas de software para centros de respuesta y servicios de monitoreo.

Para más información, visite el sitio Web www.tunstall.co.uk.

Acerca de AMAC

AMAC es una empresa de comunicaciones para el sector de la atención médica que se dedica a ofrecer servicios de soporte para la comunidad médica. La cartera de productos de AMAC incluye sistemas de respuesta ante emergencias personales o PERS, por sus siglas en inglés, y monitoreo de respuestas ante emergencias, dispositivos de alertas electrónica para la toma de medicamentos a horario, aplicaciones de monitoreo para el control de las enfermedades y servicios de comunicación para la atención médica. AMAC opera nueve centros de comunicación establecidos en Estados Unidos bajo los nombres comerciales: HLINK OnCall, North Shore TAS, Live Message America, ACT Teleservice, MD OnCall, Capitol Medical Bureau, American MediConnect, Alpha Message Center y Phone Screen para sostener la red de comunicaciones de alta calidad para servicios de atención médica. Para más información, visite el sitio Web www.amac.com.

Advertencia respecto de las declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones del presente comunicado de prensa puede constituir “declaraciones prospectivas” según los términos del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933 y sus enmiendas, y el Artículo 21E de la Ley de Mercado de Valores de 1934 y sus enmiendas, y por lo tanto implican ciertos riesgos conocidos y desconocidos, cierto grado de incertidumbre y demás factores que pueden provocar una diferencia sustancial entre los resultados, el rendimiento o los logros reales de AMAC y los resultados, el rendimiento o los logros futuros implícitos o explícitos en dichas declaraciones prospectivas. Los términos “considera”, “estima”, “planea”, "espera”, “tiene previsto”, “se propone”, “podría” y expresiones similares se emplean para identificar a las declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones prospectivas se basan en la información disponible en este momento y son intrínsecamente subjetivas, inciertas y sujetas a cambios debido a una serie de riesgos e incertidumbre. Entre los factores que pueden impedir que el desarrollo de los acontecimientos se produzca tal y como se indica en las declaraciones prospectivas se encuentran: todo acontecimiento, cambio u otro tipo de circunstancias que pudieran provocar la extinción del contrato de fusión; el resultado de toda acción legal presentada contra AMAC o Tunstall en relación con el acuerdo de fusión; la incapacidad de completar la fusión (la “Fusión”) debido a la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas para la misma o la incapacidad de cumplir con otras condiciones de la Fusión, entre ellas la autorización de los entes normativos; los riesgos de que la transacción propuesta pudiera interrumpir los planes actuales y las operaciones y las dificultades potenciales en cuanto a la retención de empleados como resultado de la Fusión; el efecto de la economía local y nacional, así como de las condiciones crediticias y del mercado de capitales sobre la economía en general, y demás riesgos e incertidumbre tal y como se describe en el presente documento, además de otro tipo de riesgos y factores enumerados en el Informe Anual de AMAC presentado en el Formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, bajo el título "Factores de Riesgo” y en otros informes y documentos de AMAC presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. Se recomienda al lector no depositar un grado de confianza indebido sobre las declaraciones prospectivas, dado que las mismas se aplican únicamente a la fecha en la que fueron emitidas. Ni Tunstall ni AMAC asumen obligación alguna de actualizar, revisar o corregir públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas luego de la fecha del presente comunicado de prensa ni luego de la fecha en la que las mismas fueron realizadas, ya sea como consecuencia de disponer de nueva información, a raíz de acontecimientos futuros ni por ninguna otra circunstancia, a excepción de lo que exige la ley al respecto.

Información adicional

En relación con la Fusión propuesta, AMAC presentará una declaración informativa para accionistas y otro tipo de documentos ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC). Se recomienda a los accionistas de AMAC leer la declaración informativa cuando se la publique, dado que contendrá información importante con respecto a AMAC y a la Fusión. Los inversores podrán obtener una copia gratuita de la declaración informativa (cuando se encuentre disponible) y demás documentos relacionados presentados por la AMAC ante la SEC en el sitio Web de la SEC: http://www.sec.gov. Asimismo, los inversores podrán obtener copias de todos los documentos presentados ante la SEC, enviando una solicitud por escrito a: American Medical Alert Corp., 36-36 33rd Street, Suite 103, Long Island City, NY 11106, a nombre de: Secretario institucional o en el sitio Web de AMAC:http://amac.com.

AMAC y sus directores y ejecutivos pueden considerarse, según las disposiciones de la SEC, como participantes en la solicitud de delegación de voto por parte de los accionistas de AMAC en relación con la Fusión. La información respecto a los nombres, filiales e intereses de los directores y ejecutivos de AMAC se puede consultar en el Informe Anual de AMAC del Formulario 10-K correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, presentado ante la SEC, y se describirán en la declaración informativa sobre la Fusión (cuando se publique). La información respecto de los intereses de los participantes de la Empresa en la solicitud, que pueden diferir, en ciertos casos, de los de los accionistas de la Empresa en general, también se describirá en la declaración informativa sobre la Fusión (cuando se publique).

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.