Toshiba Anuncia una Reorganización Estratégica para Separarse en Tres Compañías Independientes, con el Fin de Mejorar el Valor para los Accionistas

Toshiba Corporation (TOKYO: 6502) (“Toshiba” o la “Empresa”) anunció hoy su intención de separarse en tres compañías independientes:

• Infrastructure Service Co.¹, que estará formada por los negocios de Sistemas y Soluciones de Energía, Sistemas y Soluciones de Infraestructura, Soluciones de Construcción, Soluciones Digitales y Batería de Toshiba;
• Device Co.², que comprenderá el negocio de Soluciones de Almacenamiento y Dispositivos Electrónicos de Toshiba;
• Toshiba, que seguirá teniendo participación en Kioxia Holdings Corporation (KHC) y Toshiba Tec Corporation (TOKYO: 6588).

Con la separación, se crearán dos compañías diferentes con características empresariales únicas que serán líderes de sus respectivos sectores en neutralidad de carbono y resistencia de la infraestructura (Infrastructure Service Co.), así como en respaldo a la evolución de la infraestructura social y de tecnología de la información (TI) (Device Co.). La separación permite a cada negocio mejorar considerablemente su foco de atención y facilitar una toma de decisiones más ágil y estructuras de costos más rentables. De este modo, ambas compañías estarán mucho mejor preparadas para aprovechar sus distintas posiciones de mercado, prioridades y motores de crecimiento a fin de ofrecer un crecimiento rentable sostenido y un mayor valor para los accionistas. Al mismo tiempo, Toshiba pretende monetizar las acciones de Kioxia a la vez que maximiza el valor para los accionistas y les genera un rendimiento de ganancias netas totales con la mayor rapidez posible, en la medida en que ello no interfiera en la correcta implementación de la escisión prevista.

La Empresa utilizará la estructura de escisión con ventaja fiscal estipulada en virtud de la reciente legislación de reforma tributaria en el Japón, algo nunca antes visto en una compañía del tamaño de Toshiba. Toshiba ha tomado una audaz medida para otorgar más valor sustancial al generar oportunidades de inversión más centradas para los accionistas y brindarles beneficios adicionales a los clientes, los empleados de socios comerciales y su comunidad general de partes interesadas.

Este plan de separación, que ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Toshiba, es resultado de la revisión de una amplia variedad de opciones estratégicas por parte del Comité de Revisión Estratégica (Strategic Review Committee, “SRC”) del Consejo, compuesto por cinco directores externos independientes. Durante su revisión, el SRC solicitó la opinión de los accionistas sobre la dirección estratégica de la Empresa y entabló diálogos con varios socios potenciales.

Dada la minuciosidad de la revisión, que duró casi cinco meses, el equipo directivo y el Consejo de Administración de Toshiba confían en que la separación prevista en tres compañías independientes es la mejor alternativa para otorgar más valor a los accionistas.

El presidente interino Satoshi Tsunakawa, presidente y director ejecutivo de Toshiba, señaló: “A lo largo de nuestros más de 140 años de historia, Toshiba ha evolucionado constantemente para estar siempre un paso por delante. El anuncio de hoy no es la excepción. Para mejorar nuestra posición competitiva, cada negocio necesita ahora una mayor flexibilidad, a fin de abordar sus propias oportunidades y retos de mercado. Estamos convencidos de que la separación de los negocios es interesante y convincente: otorga un inmenso valor porque elimina la complejidad, permite que los negocios tengan una gestión mucho más centrada porque facilita una toma de decisiones ágil y mejora naturalmente las opciones para los accionistas. El Consejo y el equipo directivo creen firmemente que esta reorganización estratégica es el paso adecuado para garantizar el crecimiento rentable sostenido de cada negocio y la mejor alternativa a fin de generar más valor para nuestras partes interesadas. Agradecemos la minuciosa evaluación que hizo el Comité de Revisión Estratégica y su recomendación sobre el mejor camino a futuro”.

El director independiente Paul J. Brough, presidente del Comité de Revisión Estratégica de Toshiba, indicó: “Nos complace compartir este plan audaz y ambicioso para ofrecer un mayor valor a los accionistas de Toshiba y otras partes interesadas importantes. El SRC recomendó al Consejo que separar la Empresa en negocios centrados es la mejor alternativa para Toshiba y sus accionistas tras hacer una evaluación minuciosa de las opciones para aumentar el valor durante casi cinco meses”.

La nueva estructura: descripción general de las tres compañías

Infrastructure Service Co.

Infrastructure Service Co. estará formada por los negocios de Sistemas y Soluciones de Energía, Sistemas y Soluciones de Infraestructura, Soluciones de Construcción, Soluciones Digitales y Batería de Toshiba. Sus productos y servicios incluirán la generación, transmisión y distribución de energía; la energía renovable; la gestión de la energía; las soluciones de sistemas para infraestructura pública, ferrocarriles e industria; las soluciones de ahorro de energía para edificios; y las soluciones de TI para organismos gubernamentales y empresas privadas. El foco de atención mejorado de la Empresa, junto con sus innovadoras soluciones tecnológicas, le permitirá desempeñar un papel destacado al liderar la transición hacia energías renovables para cumplir los ambiciosos objetivos mundiales de neutralidad de carbono y promover la resistencia de la infraestructura.

Se prevé que Infrastructure Service Co. logrará ventas netas de JPY 2090 billones en el año fiscal³ 2021 y crecerá a una tasa de crecimiento anual compuesta (Compound Annual Growth Rate, “CAGR”) del 3,3 %, por lo que llegará a los JPY 2230 billones antes del año fiscal 2023. Durante el mismo período, también se espera que mejoren los márgenes de ingresos operativos del 5,1 % al 5,2 %, que prevemos que serán más altos tras la separación.

Device Co.

Device Co. comprenderá el negocio de Soluciones de Almacenamiento y Dispositivos Electrónicos de Toshiba. Sus productos incluirán semiconductores de potencia (de silicio, compuestos), semiconductores ópticos, circuitos integrados analógicos, discos duros (Hard Disk Drives, “HDD”) de alta capacidad para centros de datos (HDD intermedios) y equipo de fabricación de semiconductores. Será líder en respaldo a la evolución de la infraestructura social y de TI.

Se prevé que Device Co. logrará ventas netas de JPY 870 000 millones en el año fiscal 2021 y que, sin incluir la sección de reventa de memoria, crecerá a una CAGR del 3,3 %, por lo que llegará a los JPY 880 000 millones antes del año fiscal 2023. Se espera que las ventas netas de semiconductores de potencia crezcan a una CAGR del 13 % y aumenten de JPY 95 000 millones en el año fiscal 2021 a JPY 120 000 millones en el año fiscal 2023. Se espera que las ventas netas de HDD intermedios crezcan a una CAGR del 18 % y aumenten de JPY 200 000 millones en el año fiscal 2021 a JPY 280 000 millones en el año fiscal 2023. Device Co. prevé que sus márgenes de ingresos operativos pasen del 7,1 % en el año fiscal 2021 al 6,1 % antes del año fiscal 2023.

Toshiba

Toshiba seguirá teniendo participación en la Empresa en Kioxia Holdings Corporation (KHC) y Toshiba Tec Corporation (TOKYO: 6588). En relación con la separación de los negocios, Toshiba buscará convertir las acciones de KHC en efectivo tan pronto como sea posible, a la vez que maximiza el valor para los accionistas. Como parte de este proceso, Toshiba pretende generar un rendimiento de ganancias netas totales de las acciones de Kioxia para los accionistas, en la medida en que ello no interfiera en la correcta implementación de la escisión.

Estructura mejorada de gobierno y de gestión

Toshiba se compromete a garantizar el mejor gobierno, y cada uno de los negocios recién creados estará a manos de un Consejo de Administración y un equipo directivo diferentes. Se espera que los Consejos de las nuevas compañías sean mayoritariamente independientes y estén formados por un grupo diverso de directores que tengan habilidad y experiencia para definir una estrategia y exigir responsabilidades a la gerencia. La separación de las estructuras de liderazgo de estos negocios facilitará una toma de decisiones más ágil, con un foco de atención mejorado y un mayor conocimiento de los clientes y los empleados de la compañía; además, les dará la posibilidad a las dos compañías nuevas de tomar sus propias decisiones sobre posibles socios estratégicos con conocimiento de causa. Asimismo, las respectivas compañías estarán mejor preparadas para adaptar la asignación de capital y las políticas de rentabilidad para los accionistas a los perfiles óptimos de apalancamiento y flujo de caja.

Detalles y plazos de la transacción.

La escisión de Infrastructure Service Co. y Device Co. de Toshiba y la distribución de acciones de cada una de las dos nuevas compañías a los accionistas de Toshiba tendrán lugar en la fecha de registro de la escisión. Toshiba trabaja con las autoridades pertinentes y sus asesores para determinar la manera más adecuada, eficaz y efectiva de escindir los negocios con la intención de efectuar la transacción según la estructura de escisión con ventaja fiscal estipulada en virtud de la reciente legislación de reforma tributaria en Japón.

Se prevé que la reorganización finalizará durante el segundo semestre del año fiscal 2023, sujeto a que se completen los procedimientos necesarios, como la aprobación en la junta general de accionistas de Toshiba y el cumplimiento de todos los requisitos de revisión de las autoridades pertinentes. Sin embargo, agilizaremos el proceso en la mayor medida posible. Los resultados financieros de las compañías que se separarán deben auditarse durante un período de dos años, a partir de los resultados del año fiscal 2021, antes de que se pueda concretar la escisión.

El SRC seguirá supervisando la preparación del plan de separación hasta que los accionistas de Toshiba voten al respecto en la junta general extraordinaria (Extraordinary General Meeting, EGM) de accionistas propuesta, que está prevista para el primer trimestre del próximo año calendario, momento en el que se espera que se haya formado un Comité Directivo del Consejo.

Compromiso de ofrecer más valor a los accionistas y mejorar el gobierno

La separación representa un hito de transformación en la historia de Toshiba y la ratificación del compromiso por parte de los líderes de la Empresa de generar y ofrecer valor a los accionistas. En junio de 2021, el Consejo anunció un rendimiento adicional de un total de JPY 150 000 millones para los accionistas, además del dividendo ordinario de la Empresa, compuesto por el programa de recompra de acciones por JPY 100 000 millones, que finalizó en septiembre, y un dividendo especial de JPY 110 por acción.

El capital que supere el nivel adecuado se utilizará para generar un rendimiento para los accionistas*, incluida la recompra de acciones en los años fiscales 2022 y 2023, en la medida en que ello no interfiera en la correcta ejecución de la separación de negocios. Además, aprovecharemos el apalancamiento y seguiremos revisando la cartera, incluso considerando oportunidades de desinversión. (* Se prevé que será de unos JPY 100 000 millones en los próximos dos años).

Toshiba se compromete a mejorar su gobierno corporativo y a recuperar la confianza de sus accionistas. El Consejo, que supervisó y aprobó el anuncio de hoy, está compuesto por un 75 % de directores externos independientes, todos ellos nombrados en los últimos dos años y medio. El Consejo también ha emprendido varias iniciativas para fortalecer el gobierno corporativo de Toshiba, incluido el establecimiento de un Comité de Mejora del Gobierno y el inicio de una revisión del programa de compensación de Toshiba. A principios de este año, el Comité de Nombramientos contrató a una empresa de búsqueda de ejecutivos para identificar a un nuevo presidente y director ejecutivo, tarea que será más eficaz tras la decisión tomada hoy de separarse en tres compañías sólidas independientes. Todas estas iniciativas se basan en el compromiso de Toshiba de adaptar sus prácticas de gobierno corporativo a las normas mundiales y a las expectativas de los inversores japoneses e internacionales.

“Strategic Review Committee of Toshiba Board of Directors Provides Update to Shareholders on Process Leading to Separation Plan” (El Comité de Revisión Estratégica del Consejo de Administración de Toshiba proporciona información actualizada a los accionistas sobre el proceso que conduce al plan de separación) está disponible en http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/pr/pdf/tpr2021q2e_4.pdf.

Acerca de Toshiba Corporation

Toshiba Corporation lidera un grupo global de compañías que combina el conocimiento y las capacidades de más de 140 años de experiencia en una amplia gama de negocios, desde energía e infraestructura social hasta dispositivos electrónicos, con capacidades de primer nivel en procesamiento de información y tecnologías digitales y de inteligencia artificial (IA). Guiada por los principios del Compromiso básico del Grupo Toshiba, “Comprometidos con la gente, comprometidos con el futuro”, Toshiba contribuye al desarrollo positivo de la sociedad con servicios y soluciones que conducen a un mundo mejor. El Grupo y sus 120 000 empleados en todo el mundo lograron 3100 billones de yenes (27 500 millones de dólares) en ventas anuales en el año fiscal 2020.

Obtenga más información sobre Toshiba en www.global.toshiba/ww/outline/corporate.html

^{1, 2} Los nombres oficiales se anunciarán a su debido tiempo.
³ El año fiscal de Toshiba va desde abril hasta marzo.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Vea la versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20211113005257/es/