Square, Inc. anuncia planes para adquirir Afterpay, lo que fortalece y permite una mayor integración entre sus ecosistemas de Seller y Cash App

Square, Inc. (NYSE: SQ) y Afterpay Limited (ASX: APT) anunciaron hoy que han suscrito una Escritura de Implementación del Esquema en virtud de la cual Square acordó adquirir todas las acciones emitidas en Afterpay a través de un Esquema de Acuerdo recomendado aprobado por el tribunal. La transacción tiene un valor implícito de aproximadamente 29 000 millones de USD (39 000 millones de AUD) basado en el precio de cierre de las acciones ordinarias de Square el 30 de julio de 2021, y se espera que se pague en todas las acciones. La adquisición tiene como objetivo permitir a las empresas ofrecer mejores productos y servicios financieros atractivos que amplíen el acceso a más consumidores y generen ingresos incrementales para comerciantes de todos los tamaños. El cierre de la transacción está previsto para el primer trimestre del año calendario 2022, siempre que se cumplan determinadas condiciones de cierre que se indican a continuación.

“Square y Afterpay tienen un propósito compartido. Construimos nuestro negocio para hacer que el sistema financiero sea más justo, accesible e inclusivo, y Afterpay ha construido una marca de confianza alineada con esos principios”, señaló Jack Dorsey, cofundador y director ejecutivo de Square. “Juntos, podemos conectar mejor nuestros ecosistemas de Cash App y Seller para ofrecer productos y servicios aún más atractivos a comerciantes y consumidores, lo que les devuelve el poder a sus manos”.

Afterpay, la plataforma pionera a nivel mundial de “compre ahora, pague después” (buy now, pay later, BNPL), acelerará las prioridades estratégicas de Square para sus ecosistemas de Seller y Cash App. Square tiene previsto integrar Afterpay en sus actuales unidades de negocio de Seller y Cash App, permitir que incluso los comercios más pequeños ofrezcan BNPL en la caja, dar a los consumidores de Afterpay la posibilidad de gestionar sus pagos a plazos directamente en Cash App y dar a los clientes de Cash App la posibilidad de descubrir comercios y ofertas de BNPL directamente en la aplicación.

“Compre ahora, pague después” ha sido una poderosa herramienta de crecimiento para los vendedores de todo el mundo”, afirmó Alyssa Henry, líder del negocio de Seller de Square. “Estamos encantados no solo de añadir este producto a nuestro ecosistema de Seller, sino de hacerlo con un equipo innovador y de confianza”.

“La incorporación de Afterpay a Cash App reforzará nuestras crecientes redes de consumidores en todo el mundo, al tiempo que apoyará a los consumidores con opciones de pago flexibles y responsables”, manifestó Brian Grassadonia, líder del negocio de Cash App de Square. “Afterpay ayudará a profundizar y reforzar las conexiones entre nuestros ecosistemas de Cash App y Seller, y acelerará nuestra capacidad de ofrecer un rico conjunto de capacidades comerciales a los clientes de Cash App”.

Afterpay es un líder de la industria con un producto de primera clase y una fuerte alineación cultural con Square. A partir del 30 de junio de 2021, Afterpay presta servicio a más de 16 millones de consumidores y a casi 100 000 comerciantes en todo el mundo, incluidos los principales minoristas de sectores verticales clave como la moda, los artículos para el hogar, la belleza y los artículos deportivos, entre otros. Afterpay permite a los consumidores acceder a las cosas que quieren y necesitan, al tiempo que les permite mantener el bienestar y el control financiero. Afterpay también ayuda a los comerciantes a hacer crecer sus negocios, ya que contribuye a impulsar la repetición de las compras, a aumentar el tamaño medio de las transacciones y a ofrecer a sus compradores la posibilidad de pagar a lo largo del tiempo. Afterpay está profundamente comprometida con ayudar a la gente a gastar de forma responsable sin incurrir en comisiones de servicio para aquellos que pagan a tiempo, intereses o deudas rotativas, y apoya a los consumidores en varios países de APAC, Norteamérica y Europa (incluso bajo su marca Clearpay).

“Al combinarnos con Square, aceleraremos aún más nuestro crecimiento en Estados Unidos y en todo el mundo, ofreceremos acceso a una nueva categoría de comerciantes en persona y proporcionaremos una plataforma más amplia de nuevas y valiosas capacidades y servicios a nuestros comerciantes y consumidores”. Estamos totalmente alineados con el propósito de Square y, juntos, esperamos seguir redefiniendo el bienestar financiero y el gasto responsable para nuestros clientes”, señaló Anthony Eisen y Nick Molnar, cofundadores y codirectores ejecutivos de Afterpay. “La transacción marca un reconocimiento importante del sector tecnológico australiano, ya que la innovación local continúa compartiéndose de manera más amplia en todo el mundo. También brinda a nuestros accionistas la oportunidad de ser parte del crecimiento futuro de una empresa innovadora alineada con nuestra visión”.

Para Square, BNPL presenta una oportunidad atractiva respaldada por alejar las preferencias de los consumidores del crédito tradicional, especialmente entre los consumidores más jóvenes, la demanda constante de los comerciantes de nuevas formas de aumentar sus ventas y el crecimiento global del comercio omnicanal. Los negocios complementarios combinados de Square y Afterpay presentan una oportunidad para impulsar el crecimiento a través de múltiples palancas estratégicas, que incluyen:

• Mejorar los ecosistemas de Seller y Cash App. La base comercial global de Afterpay acelerará el crecimiento de Square con vendedores más grandes y la expansión a nuevas geografías, al tiempo que ayudará a impulsar una mayor adquisición de nuevos vendedores de Square. Afterpay ampliará la creciente oferta de productos de Cash App, permitirá a los clientes administrar sus reembolsos y ayudará a los clientes a descubrir nuevos comerciantes cuando la Afterpay App esté integrada en la Cash App.
• Aportar valor agregado, diferenciación y escala a Afterpay. Afterpay se beneficiará de la amplia y creciente base de clientes de Square de más de 70 millones de clientes activos de transacciones anuales de Cash App y millones de vendedores, lo que ampliará el alcance y el crecimiento de Afterpay tanto en línea como en persona. Los consumidores de Afterpay recibirán los beneficios de las herramientas financieras de Cash App, que incluyen transferencias de dinero, compras de acciones y Bitcoin, Cash Boost y más.
• Impulsar el crecimiento a largo plazo con importantes oportunidades de sinergia de ingresos. Square cree que Afterpay contribuirá al crecimiento de las ganancias brutas con una modesta disminución en los márgenes de EBITDA ajustados esperados en el primer año después de la finalización de la transacción. Square ve una oportunidad para invertir detrás de la sólida economía unitaria de Afterpay, así como de atractivas sinergias de crecimiento, incluida la oportunidad de presentar ofertas e impulsar un crecimiento incremental para los vendedores y un mayor compromiso para los clientes de Cash App.

Los cofundadores y codirectores ejecutivos de Afterpay se unirán a Square una vez que se complete la transacción y ayudarán a liderar los respectivos negocios comerciales y de consumo de Afterpay, como parte de los ecosistemas de Seller y Cash App de Square. Square nombrará a un director de Afterpay como miembro de la Junta de Square después del cierre.

Presentación para inversores

Las empresas han publicado una presentación para ofrecer una descripción general de la transacción, disponible en el sitio web de Relaciones con los inversores de Square, investor.squareup.com, y en el sitio web corporativo de Afterpay en corporate.afterpay.com.

Resultados financieros del segundo trimestre de 2021

En un comunicado de prensa separado emitido hoy, Square anunció sus resultados financieros para el segundo trimestre de 2021, que está disponible en el sitio web de Relaciones con Inversores de Square, investors.squareup.com.

Conferencia telefónica y transmisión por internet

Square realizará una conferencia telefónica mañana junto con Afterpay, 2 de agosto de 2021 a las 5:00 a. m. hora del Pacífico (PT) / 8:00 a. m. hora del Este (ET)/10:00 p. m., hora estándar del este de Australia para discutir este anuncio, así como los resultados financieros de Square para el segundo trimestre de 2021. El acceso a un webcast de audio en vivo estará disponible en su sitio web de Relaciones con Inversores, investors.squareup.com. Un archivo del webcast estará disponible en el sitio web después de la llamada.

Términos de la transacción

Según los términos de la Escritura de Implementación del Esquema, que ha sido aprobada por los miembros de las Juntas Directivas de Square y Afterpay, los accionistas de Afterpay recibirán una tasa de canje fija de 0,375 acciones ordinarias de Clase A de Square por cada acción ordinaria de Afterpay que mantenga en la fecha de registro. Square puede optar por pagar el 1 % de la contraprestación total en efectivo.

Square acordó establecer una cotización secundaria en la Bolsa de Valores de Australia (ASX) para permitir a los accionistas de Afterpay negociar acciones de Square a través de los Intereses de depósito de CHESS (CHESS Depositary Interests, CDI) en ASX. Los accionistas de Afterpay podrán elegir si recibir la consideración del esquema en acciones ordinarias de Clase A Square cotizadas en NYSE o CDI. Se espera que los CDI enumerados en el ASX sean elegibles para la inclusión del índice de S&P en Australia.

Según el precio de cierre de Square de 247,26 USD el 30 de julio de 2021, esto representa un precio de transacción implícito de aproximadamente 126,21 AUD por acción de Afterpay, una prima de aproximadamente el 30,6 % sobre el último precio de cierre de Afterpay de 96,66 AUD. Esto representa una prima aproximada del 21,9 % sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones de Afterpay a 10 días, y una prima aproximada del 10,5 % sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones de Afterpay a 30 días, cada uno al 30 de julio de 2021. Tras la finalización de la transacción, se espera que los accionistas de Afterpay posean aproximadamente el 18,5 % de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida.

La transacción está sujeta a condiciones precedentes como es habitual para transacciones de esta naturaleza, que incluyen, entre otras cosas, la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la aprobación de los accionistas de ambas compañías.

Asesores

Morgan Stanley & Co. LLC se desempeña como asesor financiero de Square y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y King & Wood Mallesons se desempeña como asesor legal. Goldman Sachs y Qatalyst Partners se desempeñan como asesores financieros de Afterpay, Highbury Partnership se desempeña como asesor financiero de la Junta de Afterpay y Gilbert + Tobin y Cravath, Swaine & Moore LLP se desempeña como asesor legal de Afterpay.

Acerca de Square, Inc.

Square, Inc. (NYSE: SQ) desarrolla herramientas con el fin de empoderar a empresas e individuos para que participen en la economía. Los vendedores utilizan Square para llegar a compradores en línea y en persona, gestionar sus empresas y acceder a financiación. Los individuos utilizan Cash App para gastar, enviar, guardar e invertir dinero. Y TIDAL es una plataforma mundial de música y entretenimiento que amplía el propósito de empoderamiento económico de Square para los artistas. Square, Inc. tiene oficinas en los Estados Unidos, Canadá, Japón, Australia, Irlanda, España y el Reino Unido.

Acerca de Afterpay Limited

Afterpay Limited (ASX: APT) está transformando la forma en que pagamos al permitir que los clientes reciban productos inmediatamente y paguen sus compras en cuatro cuotas, siempre sin intereses. El servicio es completamente gratuito para los clientes que pagan a tiempo, lo que ayuda a las personas a gastar de manera responsable sin incurrir en intereses, tarifas o deudas renovables. Al 30 de junio de 2021, casi 100 000 de los minoristas favoritos del mundo ofrecen Afterpay y tiene más de 16,2 millones de clientes.

Afterpay está disponible actualmente en Australia, Estados Unidos, Canadá, Nueva Zelanda y en el Reino Unido, Francia, Italia y España, donde se conoce como Clearpay. Afterpay tiene la misión de impulsar una economía en la que todos ganen.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, Square, Inc. (“Square”) tiene la intención de presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”) una declaración de registro en el Formulario S-4 para registrar las acciones ordinarias de Clase A de Square que serán emitida en relación con la transacción (incluido un prospecto para la misma), que incluirá una declaración de poder que se enviará a los accionistas de Square para solicitar su aprobación de dicha emisión. Square también puede presentar otros documentos relevantes ante la SEC con respecto a la transacción propuesta. La información relacionada también se incluirá en el folleto del esquema que Afterpay Limited (“Afterpay”) preparará y, luego de la aprobación del tribunal australiano, se enviará a sus accionistas en relación con la reunión del esquema en la que los accionistas de Afterpay considerarán si aprobar o no la transacción. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER, ATENTAMENTE, LA DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN EN EL FORMULARIO S-4, LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN CONJUNTA/PROSPECTO Y CUALQUIER OTROS DOCUMENTO RELEVANTE, ASÍ COMO CUALQUIER OTRA ENMIENDA O COMPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD, CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE SQUARE, Afterpay Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y los tenedores de valores podrán obtener (si están disponibles) copias gratuitas de la declaración de registro en el Formulario S-4, la declaración de poder, el prospecto, el folleto del esquema y otros documentos que contengan información importante sobre Square y la transacción propuesta, una vez que dichos documentos se presenten a la SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener los documentos entregados por Afterpay a la plataforma de anuncios de la Bolsa de Valores de Australia (“ASX”) de forma gratuita en el sitio web de ASX: www.asx.com.au. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Square estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Relaciones con los inversores de Square en https://investors.squareup.com.

Participantes en la solicitud

Square, Afterpay, sus respectivos directores y ciertos funcionarios ejecutivos y otros empleados podrán considerarse como participantes en la solicitud de poderes de los tenedores de títulos de Square en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Square se establece en la declaración de poder de Square en el Anexo 14A para su Junta Anual de Accionistas de 2021, que se presentó ante la SEC el 29 de abril de 2021, y su Informe actual en el Formulario 8-K presentado ante la SEC el 7 de mayo de 2021 y declaraciones posteriores de beneficiario final en los archivos de la SEC. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Afterpay se establece en el último informe anual de Afterpay con fecha del 27 de agosto de 2020, actualizado periódicamente a través de anuncios realizados por Afterpay en la Bolsa de Valores de Australia. Se incluirá información adicional sobre las personas que pueden, según las reglas de la SEC, ser consideradas participantes en la solicitud de tenedores de valores de Square en relación con la transacción propuesta, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencias de valores o de otro modo. establecido en la declaración de poder cuando se presenta ante la SEC.

Este comunicado no constituye una oferta ni una solicitud

Este comunicado no tiene la intención de, ni constituirá, una oferta de compra o venta o la solicitud de oferta para vender o comprar cualquier valor, ni una solicitud para obtener el voto o aprobación, ni habrá venta alguna de estos valores en ninguna jurisdicción en el que tal oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de realizar su inscripción o calificación, en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores a los que se hace referencia en el presente documento en los Estados Unidos sin registro bajo la Ley de Valores de los EE. UU. de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Valores”), o conforme a una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro.

Declaraciones a futuro

Este comunicado contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones a futuro se pueden identificar por términos como “puede”, “hará”, “aparece”, “debería”, “espera”, “planea”, “prevé”, “podría”, “pretende”, “apunta," “proyecta”, “contempla”, “cree”, “estima”, “predice”, “potencial" o “continúa”, o la forma negativa de estos términos u otros términos o expresiones similares que se relacionen con nuestras expectativas, estrategia, planes o intenciones. Algunos ejemplos de declaraciones a futuro en esta comunicación son, entre otros, las declaraciones sobre el desempeño futuro de Square y Afterpay, las sinergias percibidas y otros beneficios de la transacción pendiente entre Square y Afterpay; la capacidad de la transacción para acelerar el crecimiento y fortalecer la integración entre los ecosistemas de Seller y Cash App de Square; y expectativas sobre el impacto financiero de la transacción en las finanzas de Square.

El resultado de los eventos descritos en estas declaraciones a futuro está sujeto a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores descritos de vez en cuando en las presentaciones de Square ante la SEC y las presentaciones de Afterpay ante la ASX, incluido el Informe anual de Square en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2020 y el Informe trimestral más reciente en el Formulario 10-Q y el Informe anual de Afterpay para el año financiero terminado el 30 de junio de 2020 (Apéndice 4E), Informe semestral para el semestre que terminó el 31 de diciembre de 2020 (Apéndice 4D), Actualización comercial del tercer trimestre del año fiscal 2021 para el trimestre que finalizó el 31 de marzo de 2021 y la actualización de la negociación del año fiscal 2021 para el año fiscal que finalizó el 30 de junio de 2021 y las presentaciones e informes futuros de Square o Afterpay.

Además, otros factores relacionados con la transacción pendiente entre Square y Afterpay que contribuyen a la naturaleza incierta de las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: el momento esperado para completar la transacción pendiente; presentaciones y aprobaciones relacionadas con la transacción pendiente; la capacidad de completar la transacción pendiente considerando las diversas condiciones de cierre, incluidas las aprobaciones de los accionistas; y la posibilidad de que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o negarse a otorgar la aprobación para la consumación de la transacción pendiente. No podemos asegurarle que los resultados, eventos y circunstancias reflejados en las declaraciones a futuro se lograrán u ocurrirán, y que los resultados, eventos o circunstancias reales podrían diferir materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Se advierte a los inversores no confiar indebidamente en estas declaraciones.

Todas las declaraciones a futuro se basan en información y en estimaciones disponibles en Square o Afterpay al momento de publicación de esta comunicación y no constituyen garantías del desempeño futuro. Salvo que lo exija la ley, ni Square ni Afterpay asumen ninguna obligación de actualizar ninguna de las declaraciones de esta comunicación, y cualquier declaración de esta comunicación está sujeta a cambios sin previo aviso.

La distribución de esta comunicación puede estar sujeta a restricciones legales o reglamentarias en determinadas jurisdicciones. Cualquier persona que entre en posesión de esta comunicación debe informarse y cumplir con dichas restricciones.

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