SoftBank comprará el 70% de las acciones de Sprint

SOFTBANK CORP. («SoftBank») (TSE: 9984) y Sprint Nextel Corporation («Sprint») (NYSE: S) acaban de anunciar que han suscrito en una serie de acuerdos definitivos según los cuales SoftBank invertirá 20.100 millones de dólares en Sprint. Dicho monto consiste en 12.100 millones de dólares a distribuir entre los accionistas de Sprint y 8.000 millones de capital nuevo para reforzar el balance de Sprint. Mediante esta transacción, cerca del 55% de las acciones actuales de Sprint serán cambiadas por un valor de 7,30 dólares por acción en efectivo, mientra que el resto de las acciones pasarán a ser acciones de una nueva empresa que cotiza en bolsa, New Sprint. Después del cierre de la transacción, SoftBank poseerá aproximadamente el 70% y los tenedores de acciones de Sprint poseerán aproximadamente el 30% de las acciones de New Sprint sobre una base totalmente diluida.

Se espera que la contribución de efectivo de SoftBank, su amplia experiencia en la implementación de redes inalámbricas de nueva generación y su exitoso historial en la compra de participación en los mercados maduros de los más grandes competidores del sector de las telecomunicaciones hagan de New Sprint una empresa más fuerte, más competitiva que redundará en importantes beneficios para los consumidores estadounidenses. La transacción ha recibido la aprobación de las juntas directivas de SoftBank y Sprint. La finalización de la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sprint, las aprobaciones reguladoras habituales y a la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre. Las empresas confían en que el cierre de la transacción de fusión tendrá lugar a mediados de 2013.

El presidente y CEO de SoftBank, Masayoshi Son, señaló: «Esta transacción representa una excelente oportunidad para que SoftBank aproveche su experiencia en teléfonos inteligentes y redes de alta velocidad de próxima generación, incluyendo LTE, para impulsar la revolución de Internet móvil en uno de los mayores mercados del mundo. Como ya lo hemos demostrado en Japón, es posible lograr una recuperación en V de las ganancias en el negocio móvil adquirido y un crecimiento espectacular con la introducción de productos diferenciados en un mercado liderado por la competencia. Nuestro historial de innovación, combinado con la solidez de la marca Sprint y su liderazgo a nivel local, proporciona los mejores pilares para la creación de un mercado inalámbrico estadounidense más competitivo».

Los beneficios previstos para Sprint y sus accionistas en virtud de la transacción de SoftBank son los siguientes:

• Proporciona a los accionistas la posibilidad de obtener un precio atractivo en efectivo o de mantener acciones en una nueva Sprint, más fuerte y mejor capitalizada.
• Proporciona a Sprint 8.000 millones de dólares de capital principal para mejorar su red de telefonía móvil y reforzar su balance financiero.
• Permite a Sprint beneficiarse del liderazgo global de SoftBank en implementación y desarrollo de redes LTE.
• Aumenta la escala de operaciones.
• Crea oportunidades para la colaboración en innovación dedicada a aplicaciones y servicios para el consumidor.

El CEO de Sprint, Dan Hesse, declaró: «Esta transacción tiene un carácter transformador para Sprint y crea valor inmediato para nuestros accionistas, al tiempo que brinda una oportunidad para participar en el futuro crecimiento de una Sprint más fuerte y mejor capitalizada. Nuestro equipo de gestión está entusiasmado y deseoso de trabajar con SoftBank para aprender de su exitosa implementación de LTE en Japón mientras construimos nuestra red LTE avanzada, mejoramos la experiencia del cliente y continuamos con la reestructuración de nuestras operaciones».

Términos de la transacción

• SoftBank formará una nueva filial estadounidense, New Sprint, que invertirá 3.100 millones de dólares en un bono senior de Sprint de reciente emisión convertible después de la publicación de este anuncio. Dicho bono tendrá un plazo de 7 años y una tasa de interés del 1,0% y será convertible, sujeto a la aprobación reguladora, en acciones comunes de Sprint a 5,25 dólares por acción. Inmediatamente antes de la fusión, el bono se convertirá en acciones de Sprint, que pasará a ser una filial de propiedad exclusiva de New Sprint.
• Con posterioridad a la aprobación de los accionistas de Sprint y a la autorización reglamentaria, y a la satisfacción o renuncia de las otras condiciones de cierre de la transacción de fusión, SoftBank capitalizará aún más a New Sprint con un otros 17.000 millones de dólares y tendrá efecto una transacción de fusión en la que New Sprint se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa y Sprint seguirá funcionando como su filial de propiedad exclusiva. De los 17.000 millones de dólares, 4.900 millones se utilizarán para comprar acciones comunes de reciente emisión de New Sprint a 5,25 dólares por acción. Los restantes 12.100 millones se distribuirán entre los accionistas de Sprint como intercambio por aproximadamente el 55% de los títulos actualmente en circulación. El otro 45% de acciones actualmente en circulación se convertirá en acciones de New Sprint. SoftBank también recibirá una orden de compra por otras 55 millones de acciones de Sprint a un precio de ejecución de 5,25 dólares por acción.
• En virtud de la fusión, los titulares de acciones ordinarias de Sprint en circulación tendrán el derecho de elegir entre recibir 7,30 dólares por acción de Sprint o una acción de New Sprint por acción de Sprint, sujeta a prorrateo. Los titulares de planes de compensación en acciones de Sprint recibirán por su parte compensación en acciones en New Sprint.
• Una vez finalizada la transacción, SoftBank poseerá aproximadamente el 70% y los tenedores de acciones de Sprint poseerán aproximadamente el 30% de las acciones de New Sprint sobre una base totalmente diluida.
• SoftBank financia la transacción a través de una combinación de dinero en efectivo en mano y un financiamiento sindicado.
• La transacción no requiere medida alguna por parte de Sprint que implique a Clearwire Corporation, aparte de las establecidas en los acuerdos que Sprint ha concertado previamente con Clearwire y con algunos de sus accionistas.

Una vez finalizada la fusión, la sede de Sprint seguirá funcionando en Overland Park, Kansas. New Sprint tendrá una Junta Directiva formada por 10 miembros, que incluirá al menos a tres miembros de la Junta Directiva de Sprint. El Sr. Hesse continuará desempeñándose como CEO de New Sprint y como miembro de la Junta.

Los asesores financieros de SoftBank fueron The Raine Group LLC y Mizuho Securities Co., Ltd. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. y Deutsche Bank AG, sucursal de Tokio actuaron como promotores de negocio para SoftBank. Deutsche Bank también proporcionó asesoramiento financiero a SoftBank en relación con esta transacción. El cuerpo de asesores legales de SoftBank incluyó a Morrison & Foerster LLP como asesor legal principal, Mori Hamada & Matsumoto como asesor legal japonés, Dow Lohnes PLLC como asesor legal reglamentario, Potter Anderson Corroon LLP como asesor legal de Delaware y Foulston & Siefkin LLP como asesor legal de Kansas.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. y UBS Investment Bank actuaron como coasesores financieros principales. Skadden, Arps, Slate, Meagher y Flom, LLP fueron los asesores legales principales de Sprint. Lawler, Metzger, Keeney y Logan se desempeñó como asesor legal reglamentario, y Polsinelli Shughart PC fue el asesor legal de Kansas.

Acerca de SoftBank

SoftBank, establecida en 1983 por su actual presidente y CEO, Masayoshi Son, ha basado el crecimiento de su negocio en Internet. Actualmente ofrece varios servicios en el campo de la información, que abarcan las comunicaciones móviles, servicios de banda ancha, telecomunicaciones de línea fija y portales. En términos de resultados consolidados para el año fiscal 2011, las ventas netas aumentaron un 6,6% interanual hasta alcanzar los 3,2 billones de yenes, los ingresos de explotación aumentaron el 7,3% hasta alcanzar los 675.200 millones de yenes y el ingreso neto se incrementó el 65,4% hasta los 313.700 millones de yenes.

Acerca de Sprint Nextel

Sprint Nextel ofrece una extensa gama de servicios de comunicaciones inalámbricas y de línea fija que brindan la conveniencia de la movilidad a consumidores, clientes empresariales y gubernamentales. Sprint Nextel prestó servicios a más de 56 millones de clientes al final del segundo trimestre de 2012 y es ampliamente reconocida por desarrollar, diseñar e implementar tecnologías innovadoras, incluyendo el primer servicio móvil 4G de un operador nacional en los Estados Unidos; ofrece servicios móviles de datos líderes en el sector a las principales marcas de servicios de prepago como Virgin Mobile USA, Boost Mobile y Assurance Wireless, capacidades instantáneas de pulsar para hablar (push-to-talk) nacionales e internacionales y una estructura de Internet global Tier 1. El American Customer Satisfaction Index calificó a Sprint en el primer lugar en satisfacción del cliente y servicio con más mejoras entre todos los proveedores nacionales de las 47 industrias durante los últimos cuatro años. Newsweek colocó a Sprint el tercer lugar en su lista de Clasificación Verde de 2011 como una de las empresas más «verdes» de la nación, la clasificación más alta obtenida por una compañía de telecomunicaciones. Puede obtener más información visitando Sprint en www.sprint.com o www.facebook.com/sprint y www.twitter.com/sprint.

Factores de riesgo y declaraciones prospectivas

El presente documento incluye «declaraciones prospectivas» según el significado conferido por las leyes del mercado de valores. Los términos «puede», «podría», «debería», «estimar», «proyectar», «prever», «intención», «esperar», «anticipar», «creer», «destino», «planear», «orientar» y expresiones similares están destinadas a identificar información que no es necesariamente de naturaleza histórica.

El presente documento contiene declaraciones prospectivas sobre la transacción propuesta entre Sprint Nextel Corporation («Sprint») y SOFTBANK CORP. («SoftBank») y las empresas del grupo, incluida Starburst II, Inc. («Starburst II») según un acuerdo de fusión y un acuerdo de compra de bonos. Todas las declaraciones, que no sean hechos históricos que incluyen declaraciones sobre el tiempo previsto para el cierre de la transacción; la capacidad de las partes para completar la transacción, teniendo en cuenta las diversas condiciones de cierre; los beneficios esperados de la transacción como la mejora de las operaciones, mayores ingresos y flujo de efectivo, potencial de crecimiento, perfil de mercado y solidez financiera; la capacidad competitiva y la posición de SoftBank o Sprint; y cualquier suposición inherente a cualquiera de los anteriores, son declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones se basan en planes, estimaciones y expectativas actuales que están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones. La inclusión de tales declaraciones no debe considerarse como una representación de que tales planes, estimaciones o expectativas lleguen a lograrse. Se le advierte que no deposite excesiva confianza en estas declaraciones. Factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de tales planes, estimaciones o expectativas incluyen, entre otros, (1) la no satisfacción o renuncia de una o más de las condiciones de cierre de la transacción, oportunamente o por cualquier otra circunstancia, incluido el caso de que un ente gubernamental pueda prohibir, retrasar o denegar la autorización para el cumplimiento de la transacción o que no pueda obtenerse la aprobación requerida de los accionistas de Sprint; (2) posibles cambios materiales adversos de SoftBank o Sprint o que los respectivos negocios de SoftBank o Sprint puedan sufrir como consecuencia de la incertidumbre inherente a la transacción; (3) la transacción puede implicar costos, pasivos o retrasos inesperados; (4) el posible inicio de procedimientos legales relacionados con la transacción; y (5) otros factores de riesgo como se detallan oportunamente en los informes de Sprint y Starburst II presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos («SEC»), incluyendo el informe anual de Sprint en el formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011 y el informe trimestral en el formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 30 de junio de 2012 y la declaración definitiva/folleto de representación que deben figurar en la declaración de registro de Starburst II en el formulario S-4, que están (o estarán, cuando se presenten) disponibles en el sitio Web de la SEC (www.sec.gov). No se puede garantizar la finalización de la fusión, o si se completa, que su cierre respete el plazo previsto o que se materialicen los beneficios esperados de la fusión.

Sprint, SoftBank y Starburst II no asumen ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha en que se ha hecho la declaración ni para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos. Se advierte a los lectores que no depositen excesiva confianza en ninguna de estas declaraciones prospectivas.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la combinación estratégica propuesta, Starburst II tiene previsto presentar ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4 que incluirá una declaración definitiva de Sprint, y que también constituirá un folleto de representación de Starburst II. Sprint enviará la declaración definitiva/folleto de representación a sus accionistas. SE INSTA A LOS INVERSORES A LEER LA DECLARACIÓN DEFINITIVA/FOLLETO DE REPRESENTACIÓN CUANDO ESTÉ DISPONIBLE YA QUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE. La declaración definitiva/folleto de representación, así como otras presentaciones que contengan información acerca de Sprint, SoftBank y Starburst II, estarán disponibles, de forma gratuita, en el sitio Web de la SEC (www.sec.gov). Las presentaciones de Sprint ante la SEC en relación con la transacción también pueden obtenerse, de forma gratuita, desde el sitio Web de Sprint (www.sprint.com) en la pestaña «About Us – Investors» y, a continuación, bajo el título «Documents and Filings – SEC Filings» o enviando una solicitud a Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Attention: Shareholder Relations o llamando al teléfono (913) 794-1091. Las presentaciones de Starburst II ante la SEC en relación con la transacción (cuando se presenten) también pueden obtenerse, de forma gratuita, enviando una solicitud a SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japón; teléfono: +81.3.6889.2290; correo electrónico: ir@softbank.co.jp.

Participantes en la solicitud de fusión

Los respectivos directores, ejecutivos y empleados de Sprint, SoftBank, Starburst II y otras personas pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción. La información sobre los directores y ejecutivos de Sprint está disponible en su informe anual en el formulario 10-K correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2011. Se podrá contar con más información sobre los intereses de estas personas, así como información acerca de los directores y ejecutivos de SoftBank y Starburst II en cuanto esté disponible la declaración definitiva/folleto de representación. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente de las fuentes indicadas anteriormente. Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores, ni debe tener lugar ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que tales ofertas, solicitudes o ventas fueran ilegales antes del registro o la calificación según las leyes del mercado de valores de tales jurisdicciones. No se efectuará ninguna oferta de valores a excepción de las realizadas mediante un folleto de conformidad con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, y sus enmiendas.

Fotos y galería multimedia disponibles en: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=es

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