Rimini Street, Inc. y GP Investments Acquisition Corp. anuncian la firma de un acuerdo definitivo de fusión

Rimini Street, Inc. (“Rimini Street” o la “Compañía”) y GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ: GPIA; GPIAW; GPIAU) (“GPIAC”) han firmado un acuerdo definitivo de fusión que dará como resultado la fusión de Rimini Street con GPIAC. En el momento del cierre de la transacción, se espera que GPIAC cambie su nombre a Rimini Street, Inc. y siga cotizando en el Sistema de Cotizaciones Automatizadas de la Asociación Nacional de Agentes de Valores (National Association of Securities Dealer Automated Quotation, NASDAQ) con el nuevo símbolo bursátil “RMNI”.

Fundada en 2005, Rimini Street es el proveedor líder global de servicios de soporte de software empresarial independientes. La Compañía brinda servicios de soporte basados en suscripción para productos de software con licencia de Oracle Corporation, SAP SE y otros proveedores de software. Al 31 de marzo de 2017, Rimini Street ha informado ingresos anuales de tasa de proyección superiores a 196 millones de USD y ha alcanzado una tasa anual compuesta de crecimiento (Compound Annual Growth Rate, CAGR) de ingresos del 37 % desde 2014. La Compañía emplea a cerca de 900 profesionales en 13 países de operación y actualmente presta servicios a más de 1200 clientes, incluidas casi 100 organizaciones de Fortune 500 y de Global 100.

GPIAC es una compañía de adquisición de propósitos especiales (Special Purpose Acquisition Company, SPAC) creada por GP Investments en mayo de 2015 mediante una oferta pública inicial (Initial Public Offer, IPO) que recaudó 172,5 millones de USD en ingresos con el objetivo de invertir en compañías con potencial de crecimiento a largo plazo en los sectores de consumo y servicios.

Luego del cierre de la transacción, Seth A. Ravin, fundador, director ejecutivo y presidente de la Junta Directiva de Rimini Street, será designado director ejecutivo y presidente de la Junta Directiva de la entidad combinada. En el momento del cierre, se espera que la Junta Directiva de la entidad combinada conste de nueve directores, de los cuales siete (incluido el Sr. Ravin) serán designados por Rimini Street y dos serán designados por GPIAC.

“Como compañía de alto crecimiento que capitaliza el gran mercado objetivo global, Rimini Street presenta una oportunidad de inversión atractiva. La propuesta de valor para el cliente, el equipo de gestión con amplia experiencia, la trayectoria de ejecución y los años de crecimiento consecutivo de la Compañía son extraordinarios”, manifestó Antonio Bonchristiano, director ejecutivo de GPIAC y GP Investments, Ltd. “Rimini Street es un innovador comprobado y un irruptor de mercado”.

“Rimini Street ha generado un crecimiento de ingresos durante 45 trimestres consecutivos al proporcionar soluciones de soporte innovadoras y basadas en el valor y un servicio excepcional que satisfacen las necesidades globales de los titulares de licencias de software empresarial. La combinación con GPIAC le brindará a Rimini Street capital de crecimiento adicional para ampliar las ofertas y las capacidades de servicio, fortalecer nuestro balance y financiar posibles adquisiciones”, manifestó el Sr. Ravin. “Creemos que contar con una estructura de compañía pública impulsará aún más nuestro crecimiento, ya que facilitará la aparición de nuevas oportunidades de venta y brindará acceso a mercados de capital adicionales. Nos complace suscribir esta transacción y trabajar con GP Investments, Ltd. como nuevo inversor y socio comercial que posee una trayectoria comprobada de proporcionar valor a las compañías en crecimiento”.

Detalles de la transacción

En virtud de los términos del acuerdo definitivo, la transacción se financiará mediante la emisión de, aproximadamente, 63,8 millones de acciones del paquete común de GPIAC por un precio de 10,00 USD por acción a los accionistas de Rimini Street. El efectivo en el momento del cierre en la cuenta fiduciaria de GPIAC y los ingresos en efectivo obtenidos a partir de la emisión de hasta 3,5 millones de acciones del paquete común de GPIAC por un precio de 10,00 USD por acción a un afiliado de GP Investments, Ltd. brindarán el efectivo necesario en el momento del cierre, que se utilizará para pagar ciertos gastos de transacción, reducir la deuda neta y generar efectivo adicional en el balance.

El valor empresarial inicial previsto es de, aproximadamente, 837 millones de USD, lo que implica un múltiplo de 2,8 de ingresos estimados para el año 2018, equivalente a 295 millones de USD, con un valor patrimonial posterior al cierre de 854 millones de USD por un precio de 10,00 USD por acción. En el momento de la consumación de la transacción, una subsidiaria de absorción de GPIAC se fusionará con Rimini Street. Esta última seguirá siendo la entidad fusionante que, después, se fusionará con GPIAC, que transferirá su jurisdicción de constitución desde las Islas Caimán hasta el estado de Delaware antes de dicha consumación.

Una vez que entre en efecto la transacción y ciertas suposiciones, se espera que los accionistas actuales de GPIAC sean propietarios de, aproximadamente, el 25 % de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida; y los accionistas actuales de Rimini Street cambiarán sus acciones de Rimini Street por una propiedad proforma de, aproximadamente, el 75 % de la compañía combinada.

La transacción, que ha sido aprobada por las Juntas Directivas de ambas compañías, está sujeta a la aprobación de los accionistas de GPIAC y Rimini Street, así como a la satisfacción o la exención de condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reguladoras.

Los accionistas de Rimini Street que representan la cantidad suficiente del capital social de Rimini Street necesario para aprobar la transacción han firmado un acuerdo de soporte de transacción y votación, por medio del cual han acordado brindar respaldo a la transacción y votar todas sus acciones a favor de esta. Además, durante su reunión general extraordinaria anunciada anteriormente, que se celebrará el 23 de mayo de 2017, los accionistas de GPIAC registrados al cierre de operaciones el 24 de abril de 2017 deberán aprobar ciertas propuestas relacionadas con la prórroga sugerida del 26 de mayo de 2017 al 27 de noviembre de 2017, la fecha límite en la que GPIAC debe consumar la combinación comercial inicial.

Suponiendo que se reciban las aprobaciones de dichos accionistas, se obtengan las aprobaciones gubernamentales y se cumplan todas las condiciones de cierre, se espera que la transacción finalice el tercer trimestre de 2017.

Citigroup se desempeñó como asesor financiero y de mercados de capital de GPIAC. Cowen and Company se desempeñó como asesor financiero y de mercados de capital de Rimini Street. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal de GPIAC, mientras que Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, como asesor legal de Rimini Street.

Conferencia telefónica y presentación para el inversor

GPIAC y Rimini Street llevarán a cabo una conferencia telefónica para analizar la transacción el martes 16 de mayo de 2017 a las 10:00 a. m., hora de verano del este (Eastern Daylight Time, EDT). Para acceder a la conferencia telefónica, deberá marcar 1-855-327-6837 (local) o 1-631-891-4304 (internacional) y solicitar unirse a la conferencia telefónica de GP Investments Acquisition Corp. Los inversores interesados y otras partes también pueden ver la presentación del inversor adjunto que se presentó hoy ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC), la cual se puede consultar en el sitio web de dicha organización, en www.sec.gov. Estará disponible una reproducción de la conferencia; para acceder a ella, deberá marcar 1-844-512-2921 (local) o 1-412-317-6671 (internacional) e ingresar el número de identificación de conferencia 10003036.

Acerca de Rimini Street, Inc.

Rimini Street es el proveedor independiente líder y global en servicios de soporte de software empresarial. La empresa está redefiniendo los servicios de soporte empresarial desde 2005 con un programa innovador y galardonado que les permite a los titulares de licencias de Oracle y SAP poder ahorrar hasta un 90 % en sus costos anuales de soporte. Los clientes pueden continuar con su versión actual del software sin necesidad de realizar actualizaciones durante un mínimo de 15 años. Rimini Street actualmente presta servicios a más de 1200 organizaciones en todo el mundo de la lista Fortune 500, del mercado medio, del sector público y otras organizaciones de una amplia gama de industrias que la han elegido como su proveedor de soporte independiente y de confianza. Para obtener más información, visite http://www.riministreet.com, siga a @riministreet en Twitter y busque Rimini Street en Facebook y LinkedIn.

Acerca de GP Investments Acquisition Corp.

GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) fue creada por GP Investments en mayo de 2015 mediante una IPO que recaudó 172,5 millones de USD en ingresos con el objetivo de identificar oportunidades de inversión atractivas en los Estados Unidos o Europa, con un enfoque en las compañías con potencial de crecimiento a largo plazo en los sectores de consumo y servicios. La creación de GPIAC es coherente con la estrategia de GP Investments de aumentar sus activos gestionados mediante la expansión a diferentes geografías y clases de activos, principalmente en forma de capital permanente. El patrocinador de la Compañía es GPIC, Ltd., una subsidiaria de propiedad absoluta de GP Investments, Ltd.

Acerca de GP Investments, Ltd.

GP Investments, Ltd. es una firma líder de inversiones alternativas que cuenta con más de 20 años de experiencia en inversiones corporativas. La compañía tiene una fuerte trayectoria de transacciones exitosas del mercado de capital accionario, generación de sólida rentabilidad y creación de empresas perdurables. Desde su inicio, la compañía ha recaudado, aproximadamente, 5000 millones de USD de inversores internacionales y ha invertido en más de 50 compañías de 15 sectores. En mayo de 2006, GP Investments, Ltd. finalizó su IPO y se convirtió en la primera firma de capital privado cotizada de Brasil. Para obtener más información, visite el sitio web de GP Investments Ltd.: www.gp-investments.com.

Declaraciones a futuro

Ciertas declaraciones incluidas en este comunicado no son hechos históricos, sino declaraciones a futuro para los efectos de las disposiciones de puerto seguro, en virtud de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Por lo general, las declaraciones a futuro están acompañadas por palabras como “poder”, “debería”, “tendría”, “planificar”, “pretender”, “anticipar”, “creer”, “estimar”, “predecir”, “potencial”, “parecer”, “buscar”, “seguir”, “futuro”, “podrá”, “esperar”, “perspectiva” o palabras, frases o expresiones similares. Estas declaraciones a futuro incluyen, entre otras, declaraciones sobre nuestra industria; los eventos futuros; la transacción propuesta entre GPIAC y Rimini Street, así como el valor empresarial inicial previsto y el valor patrimonial posterior al cierre, la estructura esperada de la transacción y la gestión posterior al cierre; los resultados futuros proyectados o esperados de GPIAC y Rimini Street después de la transacción, incluída la posibilidad y capacidad de que las partes consumen satisfactoriamente la transacción propuesta; la propiedad prevista posterior a la transacción y los saldos de efectivo y de deuda; el plazo previsto del cierre de la transacción; las oportunidades futuras para la compañía combinada; los ingresos de 2017 y 2018 de Rimini Street; las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, EBITDA) ajustadas, y las estimaciones de flujo de caja libre de explotación y los pronósticos de otras métricas financieras y de desempeño; las estimaciones del mercado objetivo total de Rimini Street; y las proyecciones de ahorros de clientes. Estas declaraciones se basan en diversas suposiciones y en las expectativas actuales de la gestión de GPIAC y Rimini Street, y no son predicciones sobre el desempeño real ni declaraciones de hechos históricos. Estas declaraciones están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres sobre las respectivas empresas de GPIAC y Rimini Street y sobre la transacción, y los resultados reales pueden diferir sustancialmente. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, no conseguir la aprobación necesaria de los accionistas para la prórroga de la fecha límite en la que GPIAC debe consumar la combinación comercial inicial; los cambios en el entorno comercial en el que GPIAC y Rimini Street operan, incluidas la inflación y las tasas de interés, y las condiciones financieras, económicas, reguladoras y políticas generales que afectan la industria en la que opera Rimini Street; los acontecimientos adversos de litigio; la incapacidad de refinanciar la deuda existente en condiciones favorables; los cambios en materia de impuestos, leyes gubernamentales y normativas; la actividad competitiva de productos y precios; la dificultad para gestionar el crecimiento de forma rentable; la pérdida de uno o más miembros del equipo de gestión de GPIAC o Rimini Street; la incapacidad de las partes para consumar satisfactoria u oportunamente la transacción propuesta, incluido el riesgo de que las aprobaciones reguladoras necesarias no se obtengan, se demoren o estén sujetas a condiciones imprevistas que podrían afectar adversamente a la compañía combinada o los beneficios esperados de la transacción, o bien de que no se obtenga la aprobación de la transacción de los accionistas de GPIAC o los accionistas de Rimini Street; no lograr los beneficios previstos de la transacción, incluso como resultado de una demora en la consumación de la transacción, o la demora o la dificultad para integrar las empresas de GPIAC y Rimini Street; la incertidumbre respecto del valor a largo plazo del paquete común de GPIAC; la incapacidad para cumplir con el monto y el plazo esperados de ahorros de costos y sinergias operativas; los riesgos descritos en el Informe Anual de GPIAC, en el Formulario 10-K correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, en la sección “Factores de riesgo” y sus actualizaciones ocasionales mediante los Informes Trimestrales de GPIAC, en el Formulario 10-Q y otros documentos de GPIAC que se encuentren en los expedientes de la SEC o en la declaración de representación conjunta/prospecto que GPIAC presentará ante la SEC. Es posible que existan riesgos adicionales desconocidos por GPIAC y Rimini Street en el presente o considerados inmateriales en la actualidad por GPIAC y Rimini Street que también podrían causar que los resultados reales difieran de aquellos contemplados en las declaraciones a futuro. Además, las declaraciones a futuro representan las expectativas, los planes o las proyecciones de GPIAC y Rimini Street respecto de eventos y opiniones futuros a la fecha de este comunicado. GPIAC y Rimini Street anticipan que los eventos y los acontecimientos posteriores harán que las evaluaciones de GPIAC y Rimini Street cambien. Sin embargo, si bien GPIAC y Rimini Street pueden elegir actualizar estas declaraciones a futuro en algún momento, GPIAC y Rimini Street renuncian en forma específica a cualquier obligación de hacerlo. No debe confiar en estas declaraciones a futuro como si representaran las evaluaciones de GPIAC y Rimini Street a partir de cualquier fecha posterior de la fecha de este comunicado.

Este comunicado no constituye una oferta ni una solicitación.

Este comunicado no tiene como fin ni constituye una oferta para vender, ni la solicitación de una oferta para comprar, ni una invitación para comprar valores, ni la solicitación de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción respecto de la combinación comercial propuesta entre Rimini Street y GPIAC o de lo contrario; tampoco se realizará ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción que viole la ley aplicable.

Información importante para inversores y accionistas

En relación con la prórroga propuesta de la fecha límite en la que GPIAC debe consumar la combinación comercial inicial, GPIAC presentó ante la SEC una declaración de representación definitiva fechada el 24 de abril de 2017 y enviada por correo postal por primera vez a los accionistas en esa fecha o cerca de ella (la “Declaración de representación de prórroga”).

En relación con las transacciones referidas en este comunicado, GPIAC espera presentar ante la SEC una declaración de inscripción mediante el Formulario S-4 que contenga una declaración preliminar de representación conjunta de GPIAC y Rimini Street, que también constituirá un prospecto preliminar de GPIAC. Después de que la declaración de inscripción se declare efectiva, GPIAC y Rimini Street enviarán por correo una declaración de representación conjunta definitiva/prospecto a los accionistas de GPIAC y a los accionistas de Rimini Street.

Este comunicado no es un substituto para la Declaración de representación de prórroga, la declaración de representación conjunta/prospecto, la declaración de inscripción ni ningún otro documento que GPIAC pueda presentar ante la SEC y enviar a los accionistas de GPIAC y/o a los accionistas de Rimini Street en relación con las transacciones propuestas. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE TÍTULOS DEBEN LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN DE PRÓRROGA, LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN CONJUNTA/PROSPECTO Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC ATENTAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de títulos pueden obtener copias gratuitas de la Declaración de representación de prórroga, la declaración de representación conjunta/prospecto (cuando esté disponible) y otros documentos presentados ante la SEC por GPIAC a través del sitio web de la SEC: http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por GPIAC se pueden obtener de forma gratuita al comunicarse con GPIAC a la dirección 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, Attn: Investor Relations.

Participantes en las formalidades

GPIAC, sus directores, sus funcionarios ejecutivos y otras personas pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a la prórroga propuesta de la fecha límite en la que GPIAC debe consumar la combinación comercial inicial en virtud de las normas de la SEC. GPIAC, Rimini Street, sus respectivos directores y algunos de sus respectivos funcionarios ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a las transacciones propuestas en virtud de las normas de la SEC. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de GPIAC se establece en su Informe Anual, en el Formulario 10-K correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, el cual fue presentado ante la SEC el 16 de marzo de 2017. La información adicional acerca de los participantes en la solicitud de poderes y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por sociedades de cartera o de lo contrario, se incluyen en la Declaración de representación de prórroga, y también se incluirán en la declaración de representación conjunta/prospecto y en otros materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC cuando estén disponibles. Estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita en las fuentes indicadas anteriormente.

© 2017 Rimini Street, Inc. Todos los derechos reservados. “Rimini Street” es una marca comercial registrada de Rimini Street, Inc. en los Estados Unidos y otros países, y Rimini Street, el logotipo de Rimini Street y las combinaciones de estos, así como otras marcas que llevan el símbolo TM, son marcas comerciales de Rimini Street, Inc. Todas las demás marcas comerciales son propiedad de sus respectivos titulares, y, a menos que se especifique lo contrario, Rimini Street no afirma en absoluto patrocinar a los titulares de marca comercial u otras compañías indicados en el presente, como así tampoco estar afiliada o asociada a estos.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Vea la versión original en businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20170518006504/es/