Level 3 adquirirá Global Crossing

Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ: LVLT) y Global Crossing Limited (NASDAQ: GLBC) anunciaron hoy que celebraron un acuerdo definitivo en virtud del cual Level 3 adquirirá Global Crossing a partir de una transacción de canje de acciones libre de impuestos. La empresa combinada estará a cargo de una única plataforma de servicios globales respaldada por redes de fibra óptica en tres continentes, conectadas mediante amplias instalaciones submarinas. La red combinada le proveerá servicios a un grupo de clientes mundiales a partir de redes propias en más de 50 países y conexiones con más de 70 países. Esta transacción creará una empresa con ganancias de 6,26 mil millones de dólares estadounidenses combinados pro forma en el 2010 y utilidades antes de impuestos, intereses y cargos por depreciación y amortización (Earnings Before Income Tax, Depreciation and Amortization, EBITDA) ajustadas de 1,27 mil millones de dólares estadounidenses combinados pro forma en 2010 antes de las sinergias y de 1,57 mil millones de dólares estadounidenses después de las sinergias previstas.

En virtud de los términos y conforme a las condiciones del acuerdo, los accionistas de Global Crossing recibirán 16 acciones de las acciones ordinarias de Level 3 por cada acción de las acciones ordinarias o preferidas de Global Crossing que posean al cierre. A partir del precio de cierre de cotización de las acciones de Level 3 del 8 de abril de 2011, la transacción está valuada en 23.04 dólares estadounidenses por acción ordinaria o preferida de Global Crossing, o 3.0 mil millones de dólares estadounidenses aproximadamente, incluida la asunción de una deuda neta de aproximadamente 1,1 mil millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2010. Global Crossing tiene alrededor de 79 millones de acciones básicas y preferidas en circulación, y alrededor de 83 millones de acciones en circulación totalmente diluidas, lo cual da curso a concesiones de acciones en circulación, pero excluye los otorgamientos de acciones según el rendimiento.

La transacción creará una empresa con una capacidad única de satisfacer los requisitos de clientes locales, nacionales y mundiales en una amplia gama de mercados. Al combinar las fortalezas de cada empresa, la nueva entidad les ofrecerá a los clientes empresariales, gubernamentales, mayoristas, de contenido y basados en la Web una cartera completa de soluciones de voz, video y datos de extremo a extremo.

“Es una combinación transformadora que creemos que le dará un gran valor a los inversionistas, clientes y empleados de Level 3 y Global Crossing”, expresó Jim Crowe, director ejecutivo de Level 3. “La adaptación complementaria entre las redes, carteras de servicios y clientes de las dos empresas es atractiva. Al aprovechar las respectivas fortalezas y el amplio alcance de ambas empresas, estamos creando una plataforma global más amplia y altamente eficaz que está bien posicionada para satisfacer las necesidades locales e internacionales de nuestros clientes”.

“Esta transacción les proporcionará a los accionistas de Global Crossing una participación atractiva, premium e importante en el potencial de ganancias de una empresa líder de comunicaciones con capacidades y escala líderes en la industria. Las capacidades de servicios combinados, los activos de las amplias redes y los empleados talentosos de ambas empresas crearán un competidor global más fuerte en el ámbito de las comunicaciones que realice ofertas atractivas en el mercado”, expresó John Legere, director ejecutivo de Global Crossing. “Cada una de nuestras empresas tiene una reputación por ser ágil y flexible a la hora de satisfacer las necesidades de comunicaciones de los clientes y esperamos que esto continúe, con el beneficio agregado de ofrecerles a los clientes un alcance, productos y servicios significativamente mayores”.

“Esperamos darle la bienvenida a Singapore Technologies Telemedia, el accionista más importante de Global Crossing, como un inversor importante”, manifestó Crowe. “Son administradores excepcionalmente sofisticados, que tienen participaciones en empresas de comunicaciones e información en diversos países. Conocen la tecnología y conocen la industria. Su amplia experiencia en las comunicaciones y su conocimiento de los mercados internacionales serán de gran valor para nosotros”.

“Esta combinación estratégica es un hito importante tanto para Global Crossing como para Level 3 y una propuesta de creación de valor para todos los accionistas”, expresó Lee Theng Kiat, presidente y director ejecutivo de Singapore Technologies Telemedia (ST Telemedia). “De aquí en adelante, creemos que las fortalezas combinadas de las dos empresas las posicionarán en un lugar competitivo y muy favorable que les permitirá expandirse en los EE. UU. y competir a nivel global”.

“Nos comprometimos a crear una empresa combinada de alto rendimiento a través de un plan de integración administrado cuidadosamente y ejecutado por un equipo selecto de ambas empresas”, expresó Jeff Storey, presidente y director de operaciones de Level 3. “Comenzaremos la planificación de la integración de inmediato e implementaremos un enfoque disciplinado y dinámico al proceso. Después del cierre, a medida que integremos las dos operaciones y trabajemos para lograr nuestras sinergias previstas, nos dedicaremos a mantenernos concentrados en brindar un excelente servicio al cliente y a incrementar nuestras ganancias combinadas”.

“La combinación mejora nuestro balance y perfil de crédito inmediatamente después del cierre y genera mayores mejoras a medida que logramos los beneficios de la integración. Además, la transacción acelera de tres a cinco veces el logro del índice de apalancamiento previsto de deuda-EBITDA ajustado de Level 3”, expresó Sunit Patel, director financiero de Level 3. “Incluidos el beneficio de las sinergias y el costo de la integración, esperamos que en el 2013 la transacción contribuya a las ganancias del flujo de caja libre por acción de Level 3 y que nos dé la solvencia financiera para capitalizar las diversas oportunidades disponibles en el mercado global”.

Beneficios de la transacción

Oportunidades de sinergias importantes

A través de la integración de las empresas combinadas, se espera que la transacción cree sinergias con un importante EBITDA ajustado anualizado de aproximadamente 300 millones de dólares estadounidenses y una reducción de los gastos de capital anualizados de aproximadamente 40 millones de dólares estadounidenses. Level 3 espera concretar aproximadamente dos tercios de las sinergias con EBITDA ajustado y proyectado en un lapso de 18 meses desde el cierre. La empresa estima que el valor neto presente de las posibles sinergias será aproximadamente de 2.5 mil millones de dólares estadounidenses. Del total de las sinergias previstas, aproximadamente el 39% proviene de los ahorros en los gastos de redes, aproximadamente el 49% proviene de los ahorros en los gastos operativos y aproximadamente el 12% proviene de reducciones en los gastos de capital. La empresa espera incurrir aproximadamente entre 200 y 225 millones de dólares estadounidenses en costos de integración asociados con esta transacción. Se espera que aproximadamente el 55% de dichos costos derive de gastos operativos y que el 45% derive de gastos de capital para respaldar las actividades de integración.

Mejor solvencia financiera de la empresa combinada

Incluido el beneficio de las sinergias y el costo de integración, se espera que en el 2013 la transacción contribuya a las ganancias del flujo de caja libre por acción de Level 3. Como consecuencia de las posibles sinergias y crecimiento de las ganancias, a largo plazo, Level 3 espera tener un importante flujo de caja libre disponible para invertir en oportunidades de rentabilidad elevadas, incluidas las expansiones de redes de EE. UU. e internacionales, y la posible recompra de valores de la empresa.

Mejora del perfil de crédito de Level 3

Se espera que la transacción mejore el perfil de crédito de Level 3 así como también fortalezca de forma significativa el balance de la empresa. Pro forma e incluyendo el beneficio de las sinergias previstas, se espera que el índice de deuda neta (incluidos los arrendamientos financieros) y EBITDA ajustado mejore de 6.8x a 4.4x al 31 de diciembre de 2010.

Mayor presencia global

Los clientes existentes se beneficiarán a partir del mayor alcance geográfico y una combinación de redes entre ciudades y redes urbanas en todo Norteamérica, Latinoamérica y Europa conectadas a través de amplias redes submarinas globales. La empresa combinada aprovechará los derechos de uso irrevocables a largo plazo de Global Crossing en los sistemas de cable PC1 y EAC, y se concentrará en los operadores de telecomunicaciones con sede en Asia. La red combinada le proveerá servicios a un grupo de clientes mundiales a partir de redes propias en más de 50 países y llegará a más de 70 países.

Cartera de servicios ampliados y mejorados

La empresa combinada ofrecerá una amplia cartera de soluciones de transporte, IP y datos, entrega de contenido, centro de datos, servicios de coemplazamiento y voz, que se prestan a nivel global. Global Crossing realizará importantes aportes a la cartera de servicios de Level 3, que incluyen servicios administrados, servicios de colaboración y capacidad de redes privadas virtuales intercontinentales. La cartera de servicios combinados y los canales de distribución le permitirán a Level 3 abordar mejor las necesidades de las empresas, proveedores de contenido, operadores y gobiernos en todo Norteamérica, Latinoamérica y Europa.

Mayores capacidades de servicios empresariales

La cartera de servicios empresariales de Global Crossing y la experiencia comprobada en ventas, conjuntamente con la estructura mejorada de costos y el rendimiento que se puede lograr al combinar amplias redes urbanas, entre ciudades e internacionales, permitirán que haya oportunidades para un mayor crecimiento al brindarles a las empresas mejores opciones para satisfacer las necesidades de comunicaciones locales, nacionales e internacionales.

Compromiso de financiación

Level 3 Financing, Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de Level 3, recibió un compromiso de financiación de 1.75 mil millones de dólares estadounidenses en relación con esta adquisición.

Acuerdo de Votación y Acuerdo de Derechos de los Accionistas

Conjuntamente con esta transacción, Level 3 firmó un Acuerdo de Votación con ST Telemedia, la empresa que posee aproximadamente el 60% de las acciones de Global Crossing, en virtud del cual ST Telemedia acordó emitir los votos correspondientes a sus acciones a favor de la transacción, conforme a determinados términos y condiciones. Level 3 y ST Telemedia también firmaron un Acuerdo de Derechos de los Accionistas, que entra en vigencia posteriormente al cierre y que permite que ST Telemedia designe miembros para la junta directiva de Level 3, en proporción a su participación en las acciones. Además, el Acuerdo de Derechos de los Accionistas incluye una disposición de paralización que impone limitaciones en la capacidad de ST Telemedia para comprar o vender acciones ordinarias de Level 3.

Aprobaciones y período de transacción

Además de las condiciones de cierre habituales, la transacción está sujeta a aprobaciones regulatorias relacionadas con la ley de competencia, otorgamiento de licencias, financiación y participación extranjera, incluidas las aprobaciones del Departamento de Justicia de los EE. UU., la Comisión Federal de Comunicaciones de los EE. UU. y otras agencias reguladoras de los EE. UU. y de países en los que operan comercialmente las empresas. La transacción también está sujeta a la aprobación de los accionistas de cada empresa. Se espera que la transacción se cierre antes de finalizar este año.

Plan de derechos de los accionistas

Level 3 también anunció hoy de forma independiente que adoptará un Plan de derechos de los accionistas (Plan de derechos). El Plan de derechos está diseñado para proteger las pérdidas operativas netas (Net Operating Losses, NOL) federales de Level 3 contra el efecto de la Sección 382 del Código de Impuestos Internos, que puede restringir el uso de las NOL. La consecución de la combinación comercial con Global Crossing acercaría a Level 3 significativamente al cambio de participación del 50% descrito en la Sección 382 e incrementaría la posibilidad de una pérdida de NOL valiosas de Level 3. Los derechos en virtud del Plan de derechos caducarán conforme a las circunstancias descritas en el comunicado independiente que anuncia su adopción. Además, la junta directiva de Level 3 tiene la intención, de vez en cuando (y, en particular, posteriormente al cierre de la transacción), de considerar si conservar el Plan de derechos continúa estando en los mejores intereses de Level 3.

Asesores

BofA Merrill Lynch, Citi y Morgan Stanley se desempeñaron como asesores de Level 3 y Rothschild brindó una opinión de equidad. Willkie Farr & Gallagher LLP se desempeñó como asesor legal de Level 3. Goldman, Sachs & Co. se desempeñó como asesor financiero y Latham & Watkins se desempeñó como asesor legal de Global Crossing. Credit Suisse Securities (USA) LLC se desempeñó como asesor financiero de ST Telemedia.

Teleconferencia y webcast

Level 3 y Global Crossing realizarán una teleconferencia con los medios e inversionistas conjuntos para analizar el anuncio el 11 de abril a las 9:00 a. m., hora del Este. Para participar en la teleconferencia, marque 888-490-2763 o 719-325-2490, código de acceso: 9332976. También puede escuchar un webcast en vivo de la conferencia en el sitio web de Level 3 en http://lvlt.client.shareholder.com/events.cfmy en el sitio web de Global Crossing en http://investors.globalcrossing.com. Habrá disponible una repetición de la conferencia durante 30 días desde el 11 de abril de 2011 a las 12:00 p. m., hora del Centro, hasta el 11 de mayo de 2011 a las 11:59 p. m., hora del Centro. Para acceder a la conferencia, marque 888-203-1112 o 719-457-0820, código de acceso a la repetición: 9332976.

Acerca de Level 3 Communications

Level 3 Communications, Inc. (NASDAQ: LVLT) es un proveedor internacional líder de servicios de comunicaciones basados en fibra. Los clientes empresariales, de contenido, mayoristas y gubernamentales confían en Level 3 para prestar servicios a partir de una combinación líder en la industria de escalabilidad y valor en una red de fibra de extremo a extremo. Level 3 ofrece una cartera de servicios urbanos y de larga distancia, que incluyen transporte, datos, Internet, entrega de contenido y voz. Para obtener más información, visite www.level3.com.

© Level 3 Communications, LLC. Todos los derechos reservados. Vyvx, Venuenet+, Level 3, Level 3 Communications y el logotipo de Level 3 Communications son marcas de servicio registradas o marcas de servicio de Level 3 Communications, LLC y/o sus filiales en los Estados Unidos y/u otros países. La prestación de servicios de Level 3 está a cargo de subsidiarias de propiedad absoluta de Level 3 Communications, Inc.

Acerca de Global Crossing

Global Crossing (NASDAQ: GLBC) es un proveedor global líder de soluciones de video, centro de datos, Ethernet e IP que cuenta con la primera red global e integrada basada en IP del mundo. La empresa ofrece una amplia gama de servicios de datos, voz, colaboración, transmisión y medios que se prestan con un servicio al cliente superior.

Global Crossing ofrece servicios para empresas (que incluyen aproximadamente el 40% de las empresas de Fortune 500), departamentos y agencias gubernamentales, y 700 operadores, operadores de telefonía móvil y proveedores de servicios de Internet (Internet Service Providers, ISP). Presta servicios de IP convergentes a más de 700 ciudades en más de 70 países y tiene 17 centros de datos de calidad mundial en importantes centros comerciales en todo el mundo.

Por favor visite www.globalcrossing.com para obtener más información sobre Global Crossing.

Declaraciones prospectivas sobre Global Crossing

Este comunicado de prensa contiene proyecciones sobre futuros eventos y resultados financieros previstos que se esperan y que están sujetos a riesgos e incertidumbres que podrían provocar diferencias considerables en los resultados reales, que incluyen: la imposibilidad de cumplir alguna condición al cierre de la adquisición de Global Crossing por parte de Level 3, incluida la imposibilidad de obtener una aprobación requerida o la presencia de un efecto adverso importante por parte de alguna de las empresas; la imposibilidad de lograr las sinergias previstas a partir de la adquisición; los antecedentes de pérdidas operativas importantes de Global Crossing y el hecho de que, a corto plazo, los fondos provenientes de las operaciones no satisfarán los requisitos de efectivo; la disponibilidad de préstamos futuros en un monto suficiente para pagar el endeudamiento de Global Crossing y para financiar sus otras necesidades de liquidez; restricciones legales y contractuales en la transferencia interempresarial de fondos por parte de las subsidiarias de Global Crossing; la capacidad de Global Crossing de continuar conectando su red a las redes de los operadores correspondientes o de mantener las conexiones entre pares de Internet en términos favorables; las consecuencias de cualquier violación involuntaria del Acuerdo de Seguridad de Redes de Global Crossing con el gobierno de los EE. UU.; mayor competencia y presiones en los precios como consecuencia de los avances tecnológicos y los cambiosreguladorreguladoresreguladores; desventajas competitivas relacionadas con los competidores que tienen recursos superiores; riesgos políticos, legales y de otro tipo ocasionados por las importantes operaciones internacionales de Global Crossing; riesgos asociados con los movimientos de las tasas de cambio de divisas extranjeras; riesgos relacionados con las restricciones en la conversión del bolívar venezolano a dólares estadounidenses y a la acumulación resultante de un saldo excesivo y sustancial de efectivo en bolívares, que se traslada a los libros de Global Crossing a la tasa de cambio oficial y le atribuye al bolívar un valor que es significativamente superior al valor que prevalecería en un mercado abierto; posibles debilidades en los controles internos de las empresas adquiridas y dificultades en la integración de los controles internos de dichas empresas con los controles internos propios de Global Crossing; exposición a pasivos contingentes y otros riesgos mencionados periódicamente en los documentos de Global Crossing presentados ante la Comisión de Valores y Bolsa. Global Crossing no asume ninguna obligación de actualizar información incluida en este comunicado de prensa ni en otras divulgaciones públicas en ningún momento.

Acerca de Singapore Technologies Telemedia

Singapore Technologies Telemedia (ST Telemedia) invierte en un innovador grupo de empresas de información y comunicaciones, y lo administra, en todo el mundo. Sus competencias clave se concentran en las comunicaciones móviles y los servicios de IP globales. Algunas empresas clave del grupo ST Telemedia incluyen Global Crossing, un proveedor global líder de soluciones de IP y Ethernet que cuenta con la primera red global e integrada basada en IP del mundo; eircom, uno de los operadores de telecomunicaciones más grandes de Irlanda; U Mobile Sdn Bhd, el operador de 3G de Malasia; TeleChoice, un proveedor diversificado regional líder y facilitador de soluciones innovadoras de comunicaciones; ST Teleport, el proveedor de soluciones de telecomunicaciones satelitales de servicio completo líder de Asia; VNPT Global, la empresa líder de VNPT en empresas internacionales y Asia Mobile Holdings, que posee participaciones en StarHub, la empresa de información y comunicación completamente integrada de Singapur, y Shenington Investments

Información importante para inversionistas y accionistas

Este comunicado no constituirá una oferta de venta ni solicitud de oferta para comprar ningún valor ni una solicitud de voto o aprobación. La transacción propuesta se presentará ante los accionistas de Level 3, Inc. (“Level 3”) y los accionistas de Global Crossing Limited (“Global Crossing”) para su consideración. Level 3 y Global Crossing presentarán ante la Comisión de Valores y Bolsa (Security and Exchange Commission, SEC) una declaración de inscripción en el Formulario S-4, un prospecto/declaración de representación conjunta y otros documentos pertinentes vinculados con la transacción propuesta. Level 3 y Global Crossing les proporcionarán el prospecto/declaración de representación conjunta final a sus respectivos accionistas. Se insta a los inversionistas y titulares de valores a leer la declaración de inscripción y el prospecto/declaración de representación conjunta y cualquier otro documento pertinente que se presente ante la SEC, cuando estén disponibles, así como también cualquier enmienda o suplemento de dichos documentos, dado que contendrán información importante acerca de Level 3, Global Crossing y la transacción propuesta. Los inversionistas y titulares de valores podrán obtener una copia sin cargo de la declaración de inscripción y el prospecto/declaración de representación conjunta, así como también de otros documentos presentados que contengan información sobre Level 3 y Global Crossing libre de cargos en el sitio web de la SEC: http://www.sec.gov. Además, el prospecto/declaración de representación conjunta, los documentos presentados ante la SEC que se incorporarán por referencia en el prospecto/declaración de representación conjunta y los demás documentos presentados ante la SEC por parte de Level 3 pueden obtenerse sin cargo enviando una solicitud a: Investor Relations, Level 3, Inc., 1025 Eldorado Boulevard, Broomfield, Colorado 80021 o consultándolos desde la página de Relaciones con los inversionistas de Level 3 de su sitio web corporativo en http://www.Level3.com y el prospecto/declaración de representación conjunta, los documentos presentados ante la SEC que se incorporarán por referencia en el prospecto/declaración de representación conjunta y los demás documentos presentados ante la SEC por parte de Global Crossing pueden obtenerse sin cargo solicitándoselos a Global Crossing por teléfono al (800) 836-0342, enviando una solicitud por correo electrónico a glbc@globalcrossing.com, enviando una solicitud por escrito a la Secretaría a Wessex House, 45 Reid Street, Hamilton HM12 Bermuda o consultándolos desde la página de Relaciones con los inversionistas de Global Crossing de su sitio web corporativo en http://www.globalcrossing.com.

Es posible que se considere a Level 3, Global Crossing y sus respectivos directores, directores ejecutivos y otros miembros determinados de la gerencia y empleados participantes de la solicitud de representación a favor de las transacciones propuestas por parte de los accionistas de Level 3 y de los accionistas de Global Crossing, respectivamente. La información sobre los directores y directores ejecutivos de Level 3 se establece en la declaración de representación de la Lista 14A para la reunión anual de accionistas de 2011 de Level 3, que se presentó ante la SEC el 4 de abril de 2011; la información sobre los directores y directores ejecutivos de Global Crossing se establece en la declaración de representación para la reunión anual de accionistas de 2010 de Global Crossing, que se presentó ante la SEC el 19 de mayo de 2010. Se puede obtener información adicional acerca de los participantes de la solicitud de representación leyendo el prospecto/declaración de representación conjunta relacionado con la transacción propuesta, cuando esté disponible.

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas de conformidad con la Ley de Reforma sobre Litigios de Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, (i) declaraciones sobre los beneficios de la adquisición de Global Crossing por parte de Level 3, incluidos los resultados financieros y operativos y los beneficios de sinergias que puedan concretarse a partir de la adquisición y el plazo para concretar dichos beneficios; los planes, objetivos, las expectativas e intenciones de Level 3 y Global Crossing, y otras declaraciones incluidas en este comunicado que no sean hechos históricos; y (ii) otras declaraciones identificadas con las palabras “espera”, “anticipa”, “tiene la intención”, “planea”, “cree”, “busca”, “estima” o palabras de significado similar.

Estas declaraciones prospectivas se basan en las expectativas o creencias actuales de la gerencia y están sujetas inherentemente a importantes incertidumbres y contingencias comerciales, económicas y competitivas, y a aprobaciones de terceros, muchas de las cuales están más allá de nuestro control. Se incluyen, entre otros, los siguientes factores que pueden provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de los expresos o implícitos en las declaraciones prospectivas: (1) la incidencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera ocasionar la rescisión del Acuerdo y Plan de Fusión entre Level 3, Global Crossing y Global Crossing Amalgamation Sub, Ltd. (el “Acuerdo de Fusión”); (2) la incapacidad de completar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión a causa de la imposibilidad de obtener las aprobaciones requeridas de los accionistas; (3) la incapacidad de cumplir con las demás condiciones especificadas en el Acuerdo de Fusión, que incluyen, entre otros, la recepción de las aprobaciones regulatorias o gubernamentales necesarias y requeridas para completar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión; (4) la incapacidad de integrar satisfactoriamente las empresas de Level 3 y Global Crossing, o de integrar las empresas dentro del plazo anticipado; (5) el riesgo de que las transacciones propuestas interrumpan los planes y las operaciones actuales, incrementen los costos operativos y las posibles dificultades ocasionadas por la pérdida de clientes y la retención de empleados como consecuencia del anuncio y la consumación de dichas transacciones; (6) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la combinación de Level 3 y Global Crossing, incluida la concreción de beneficios de sinergias de costos y ganancias, y de reconocer dichos beneficios dentro del plazo anticipado; (7) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda instituirse contra Level 3, Global Crossing u otros posteriormente al anuncio del Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en dicho acuerdo; y (8) la posibilidad de que Level 3 o Global Crossing puedan verse afectadas de forma adversa por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos.

Otros factores importantes que pueden afectar a Level 3 y los resultados de las operaciones y la situación financiera de las empresas combinadas incluyen, entre otros: la incertidumbre actual en los mercados financieros globales y la economía global; una interrupción del desarrollo y la expansión de Internet como medio de comunicaciones y mercado para la distribución y el consumo de datos y videos; cambios en los mercados financieros que podrían afectar la capacidad de Level 3 de obtener financiación adicional y la capacidad de la empresa de: incrementar y mantener el volumen de tráfico en su red; desarrollar sistemas de soporte comercial eficaces; administrar fallas o interrupciones del sistema y la red; desarrollar nuevos servicios que satisfagan las demandas de clientes y generen márgenes aceptables; defender derechos de exclusividad y propiedad intelectual; adaptarse a cambios tecnológicos rápidos que generan mayor competencia; atraer y conservar empleados calificados para la dirección y otro personal; integrar satisfactoriamente las adquisiciones y cumplir todos los términos y las condiciones de las obligaciones de deudas.

Podrá encontrar información adicional sobre estos y otros factores importantes en los documentos respectivos que Level 3 y Global Crossing presentaron ante la SEC, que analizan los riesgos previos así como también otros factores importantes de riesgo que podrían contribuir a dichas diferencias o afectar, de otro modo, a nuestra empresa, a los resultados de las operaciones y a la situación financiera. Las declaraciones de este comunicado deben evaluarse a la luz de estos factores importantes. Las declaraciones prospectivas de este comunicado sólo tienen validez a partir de la fecha en que se realizaron. Excepto por las obligaciones actuales de Level 3 y Global Crossing de divulgar información sustancial en virtud de las leyes federales de valores, ni Level 3 ni Global Crossing asume ninguna obligación, y niega expresamente dicha obligación, de actualizar o alterar cualquier declaración prospectiva para reflejar información, circunstancias o eventos nuevos que se produzcan después de la fecha en que se realice dicha declaración prospectiva, a menos que se requiera por ley.

Indicadores no correspondientes con los GAAP

Conforme a la Regulación G, por el presente la empresa proporciona una conciliación de indicadores financieros no correspondientes a los principios contables generalmente aceptados (generally accepted accounting principles, GAAP) en relación con la medida de GAAP más directamente comparable.

A continuación, se describen dichas medidas financieras según el informe en virtud de los principios contables generalmente aceptados (GAAP) en los Estados Unidos y se concilian con las medidas financieras según el ajuste de los elementos que se detallan a continuación y se presentan en el comunicado de prensa adjunto. Estos cálculos no se preparan conforme a los GAAP y no deben verse como alternativas a los GAAP. De conformidad con sus prácticas históricas de informes financieros, la empresa cree que la presentación suplementaria de estos cálculos proporciona medidas financieras significativas no correspondientes con los GAAP que ayudan a los inversionistas a comprender y comparar tendencias comerciales entre los diferentes períodos de informe de forma permanente, independientemente de los cargos no dinerarios informados regularmente y de los eventos poco frecuentes o inusuales.

La ganancia total combinada se define como la ganancia total combinada de los Estados de operaciones consolidados presentados en el Informe Anual de cada empresa en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010.

La ganancia de las comunicaciones se define como la ganancia de las comunicaciones de los Estados de operaciones consolidados de Level 3 Communications.

El EBITDA ajustado se define como el ingreso neto (pérdida) de los Estados de operaciones consolidados previos al impuesto a la renta, total de otros ingresos (gastos), cargos por deterioro no dinerarios, depreciación y amortización, y gastos de compensación de acciones no dinerarias.

El EBITDA ajustado más las sinergias estimadas se definen como el EBITDA ajustado más las sinergias estimadas que derivan de la combinación.

La deuda total, que incluye arrendamientos financieros, se define como las partes actuales y a largo plazo de deuda y obligaciones en virtud de los arrendamientos financieros, según se informa en los Balances consolidados presentados en el Informe Anual de cada empresa en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010.

El efectivo y los equivalentes de efectivo se definen como el total de efectivo y equivalentes de efectivo informados como componente de los activos actuales en los Balances consolidados presentados en el Informe Anual de cada empresa en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010.

El índice de deuda-EBITDA ajustado se define como la deuda total, incluidos los arrendamientos financieros, dividida por el EBITDA ajustado.

El índice de deuda neta-EBITDA ajustado se define como la deuda total, incluidos los arrendamientos financieros reducidos por el efectivo y los equivalentes de efectivo, dividida por el EBITDA ajustado.

Ganancia combinada		Ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010
(en millones de dólares estadounidenses)		Level 3 Communications			Global Crossing			Combinadas
Ganancia:
Comunicaciones		$	3591		$	2609		$	6200
Carbón			60			-			60
Ganancia total		$	3651		$	2609		$	6260

Indicadores de EBITDA ajustados		Ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010
		Level 3 Communications												Global Crossing				Combinadas
(en millones de dólares estadounidenses)		Comunicaciones				Otros				Consolidadas				Consolidadas
Pérdida neta aplicable a los accionistas ordinarios			($617	)			($5	)			($622	)			($176	)		$	(798	)
Dividendos de acciones preferidas			-				-				-				4				4
Beneficio de impuestos a la renta			(91	)			-				(91	)			(5	)			(96	)
Total de otros gastos (renta)			620				3				623				240				863
Depreciación y amortización			870				6				876				337				1213
Compensación de acciones no dinerarias			67				-				67				20				87
EBITDA ajustado		$	849			$	4			$	853			$	420			$	1273
Sinergias estimadas																		$	300
EBITDA ajustado más sinergias estimadas																		$	1573

Índices de EBITDA ajustados		Ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010
(en millones de dólares estadounidenses)		Level 3 Communications				Global Crossing				Combinadas				Combinadas con sinergias
Deuda total, incluidos los arrendamientos financieros		$	6448			$	1461			$	7909			$	7909
Efectivo y equivalentes de efectivo			(616	)			(372	)			(988	)			(988	)
Deuda neta		$	5832			$	1089			$	6921			$	6921
EBITDA ajustado		$	853			$	420			$	1273			$	1573
Índice de deuda-EBITDA ajustado			7,56				3,48				6,21				5,03
Índice de deuda neta-EBITDA ajustado			6,84				2,59				5,44				4,40

La gerencia cree que el EBITDA ajustado y el EBITDA ajustado más las sinergias estimadas son indicadores relevantes y útiles para proporcionarles a los inversionistas, ya que forman una parte importante de los informes internos de la empresa y son medidas clave que usa la gerencia para evaluar la rentabilidad y el rendimiento operativo de la empresa, y para tomar decisiones sobre la asignación de recursos. La gerencia cree que dichas medidas son especialmente importantes en una industria de capital intensivo como las telecomunicaciones. La gerencia también usa el EBITDA ajustado y el EBITDA ajustado más las sinergias estimadas para comparar el rendimiento de la empresa con el de sus competidores y para eliminar determinados elementos no operativos y no dinerarios con el fin de realizar una medición constante entre los períodos de su capacidad de financiar gastos de capital, financiar crecimiento, amortizar deudas y determinar bonificaciones. El EBITDA ajustado no incluye los cargos por deterioro no dinerarios y los gastos de compensación de acciones no dinerarias a raíz de la naturaleza no dineraria de estos elementos. El EBITDA ajustado tampoco incluye los ingresos de intereses, gastos de intereses e impuestos a la renta, ya que estos elementos se asocian con las estructuras impositivas y de capitalización de la empresa. El EBITDA ajustado tampoco incluye los gastos por depreciación y amortización, ya que estos gastos no dinerarios reflejan el impacto de las inversiones de capital que la gerencia considera deben evaluarse a través del flujo de caja libre. El EBITDA ajustado no incluye la ganancia (o pérdida) de la extinción de deudas y otros ingresos netos, ya que estos no se relacionan con las operaciones primarias de la empresa.

Existen limitaciones en el uso de medidas financieras no correspondientes con los GAAP, incluida la dificultad asociada con la comparación de empresas que usan medidas de rendimiento similares, cuyos cálculos pueden diferir de los cálculos de la empresa. Además, esta medida financiera no incluye determinados elementos importantes, como los ingresos de intereses, los gastos de intereses, impuestos a la renta, depreciación y amortización, cargos por deterioro no dinerarios, gastos de compensación de acciones no dinerarias, la ganancia (o pérdida) de la extinción de deudas y otros ingresos netos (gastos). El EBITDA ajustado y el EBITDA ajustado más las sinergias estimadas no deben considerarse un sustituto de otras medidas de rendimiento financiero informado conforme a los GAAP.

El flujo de caja libre se define como el efectivo neto proporcionado por (que se usa en) actividades operativas menos los gastos de capital, según se informa en los Estados consolidados de flujos de caja en el Informe Anual de cada empresa en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010. La gerencia cree que el flujo de caja libre y el flujo de caja libre más las sinergias estimadas son indicadores relevantes para proporcionarles a los inversionistas, ya que representan un indicador de la capacidad de la empresa de generar efectivo para amortizar su deuda. El flujo de caja libre excluye el efectivo que se usa para las adquisiciones y los pagos principales.

Existen limitaciones importantes en el uso del flujo de caja libre para medir a la empresa en relación con algunos de sus competidores, ya que Level 3 actualmente no paga un monto significativo de impuesto a la renta a causa de pérdidas operativas netas y, por lo tanto, genera un flujo de caja superior al de una empresa comparable que sí paga impuesto a la renta. Además, esta medida financiera está sujeta a la variabilidad recurrente de los trimestres como consecuencia del plazo de los pagos relacionados con las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar, y los gastos de capital. Esta medida financiera no debe usarse como sustituto del cambio neto en el efectivo y equivalentes de efectivo de los Estados consolidados de flujo de caja.

Flujo de caja libre		Ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2010
(en millones de dólares estadounidenses)		Level 3 Communications				Global Crossing				Combinadas				Combinadas con sinergias
Efectivo neto proporcionado por actividades operativas		$	339			$	183			$	522			$	822
Gastos de capital			(436	)			(167	)			(603	)			(563	)
Flujo de caja libre		$	(97	)		$	16			$	(81	)		$	259

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