Grupo Televisa y Univision ampliarán relación estratégica en Estados Unidos

Las compañías líderes de medios de comunicación en español, Univision Communications Inc. y Grupo Televisa, S.A.B. (“Televisa”, NYSE: TV; BMV: TLEVISA CPO), anunciaron hoy un acuerdo por el cual Televisa hará una importante inversión en Univision. Asimismo, modificarán el Contrato de Licencia de Programación (PLA, por sus siglas en inglés) y prorrogarán su vigencia. Mediante este acuerdo, Televisa y Univision incrementarán el potencial de sus respectivos negocios, así como las oportunidades de generar valor.

Conforme al acuerdo anunciado, Televisa invertirá $1.200 millones de dólares en Univision y otorgará a Univision su participación del 50% en TuTv, a cambio de una participación del 5% del capital social de Univision y recibirá obligaciones convertibles en un 30% más del capital social de Univision en el futuro, sujeto al cumplimiento de la legislación y normas vigentes. Televisa también puede optar por adquirir un 5% más del capital social de Univision. Como resultado de la inversión, Televisa nombrará tres directores en la Junta Directiva de Univision, que ahora constará de 20 miembros. La inversión de Televisa consolida el balance de Univision y mejora su flexibilidad financiera.

Conforme al nuevo PLA, Univision ampliará el conjunto de derechos exclusivos de transmisión televisiva en español Estados Unidos y además adquirirá el derecho exclusivo sobre la transmisión de dichos contenidos a través de plataformas digitales. Univision podrá emplear el contenido producido por Televisa en plataformas digitales, de televisión paga y de televisión abierta en sus tres cadenas de televisión (Univision, TeleFutura y Galavision), así como en cualquier cadena en español y cualquier plataforma digital de Univision Interactive (Univision.com, Univision Móvil y Video on Demand), ya sean existentes o futuras.

La vigencia del PLA será prorrogada del 2017 al 2020 y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, se extenderá por lo menos hasta el 2025. En relación con las modificaciones al PLA y como resultado de la ampliación de su vigencia, el porcentaje de regalías pagaderas a Televisa conforme al PLA, aumentará del 9,36% de los ingresos del segmento de televisión, excluyendo ciertos eventos de futbol importantes, a 11,91% de los ingresos de prácticamente todo el contenido audiovisual e interactivo de Univision hasta diciembre de 2017. A partir de esta fecha, el pago de regalías a Televisa será del 16,22%. Asimismo, Televisa recibirá un 2% incremental en pago de regalías sobre todos los ingresos por contenido audiovisual obtenidos por Univision que superen los ingresos base de 2009, que fueron de $1.600 millones de dólares. Este incremento en la regalía se aplica a lo que se considera será una mayor base de ingresos.

“Estamos sumamente satisfechos con este acuerdo tan importante, que alinea completamente los intereses de Univision y de Televisa a largo plazo, mientras ambas compañías trabajan para satisfacer las enormes oportunidades de crecimiento en la industria de medios de habla hispana en Estados Unidos”, señaló Haim Saban, presidente de Univision Communications, en representación de Broadcasting Media Partners, Inc., propietaria de Univision, e integrada por Madison Dearborn Partners, Providence Equity Partners, Thomas H. Lee Partners, TPG Capital, y Saban Capital Group. “Univision está logrando un rendimiento sólido y esta alianza estratégica posiciona a la compañía en forma excepcional para el futuro”.

Emilio Azcarraga Jean, presidente y director general de Grupo Televisa, expresó: “Esta transacción con Univision le brinda a Televisa la oportunidad de contar con plataformas estratégicas muy atractivas para distribuir constantemente nuestro contenido en el mercado estadounidense, nuestro mercado de medios más importante fuera de México, y al mismo tiempo, genera valor para nuestros accionistas. Como la compañía de medios más grande en el mundo de habla hispana, Televisa comprende a la perfección el mercado de medios hispano. Somos muy optimistas en cuanto al crecimiento a largo plazo de este mercado en Estados Unidos y nuestro interés económico en esta plataforma líder a través de Univision nos permitirá participar en esta oportunidad, recibiendo también sus beneficios”.

“El mercado estadounidense es de suma importancia en la estrategia de Televisa de crecer fuera de México, manteniendo su liderazgo como la principal empresa de medios en el mundo del habla hispana”, comentó Alfonso de Angoitia, vicepresidente ejecutivo de Grupo Televisa. “Hemos trabajado arduamente para encontrar alternativas que maximicen el valor de nuestro contenido en Estados Unidos. Estamos convencidos de que nuestra inversión en Univision logra este objetivo, dado que tiene un impacto positivo sobre nuestros resultados financieros desde el primer día y nos permite beneficiarnos con el buen desempeño económico de Univision, como accionistas de esta compañía”.

“Este acuerdo expandirá y consolidará la alianza más importante en la industria actual de medios de habla hispana, reafirmando que la plataforma de televisión abierta y de medios interactivos de Univision se mantendrá como el destino en Estados Unidos que ofrece el mejor contenido de habla hispana a nivel mundial”, subrayó Joe Uva, director general de Univision Communications Inc. “Esperamos continuar trabajando codo a codo con nuestros socios de Televisa, junto con las actividades que lleva a cabo Univision Studios, para asegurar que proveemos a nuestras audiencias el contenido más relevante y exitoso, tanto en nuestras plataformas de televisión como en las interactivas, y que le brindamos a nuestros clientes las soluciones más creativas y flexibles. Además de ofrecerles importantes beneficios a nuestras audiencia y a nuestros clientes, el acuerdo de hoy consolida enormemente la posición financiera de Univision”.

Según los términos de la transacción:

• Univision recibirá derechos exclusivos digitales y de transmisión televisiva sobre la programación audiovisual de Televisa dentro de Estados Unidos.
• Univision recibirá los derechos para transmitir en Estados Unidos partidos de la liga mexicana de fútbol de los que Televisa sea titular o controle, comenzando con algunos equipos en 2011 y ampliando la cantidad de equipos en 2012 a todos aquellos respecto de los cuales Televisa tenga derechos de transmisión.
• El interés económico del 50% que tiene Televisa en la empresa conjunta con Univision, que es dueña de TuTv y transmite en Estados Unidos algunos canales de televisión paga de Televisa, pasará a Univision por un monto de $55 millones de dólares. Dada esta contribución, la inversión neta de Televisa en Univision será de $1.200 millones de dólares.

La transacción, que ha sido aprobada por las juntas directivas de ambas compañías, está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre, entre ellas el refinanciamiento de una porción significativa de la deuda actual de Univision y a las autorizaciones que se requieran en materia de competencia económica, bajo la Ley Hart-Scott-Rodino. Sujeto al cumplimiento de estas condiciones, el cierre de la transacción está previsto para la primera mitad de 2011.

Las negociaciones fueron encabezadas por Haim Saban, presidente de la Junta Directiva de Univision Communications y Alfonso de Angoitia, vicepresidente ejecutivo de Grupo Televisa. Guggenheim Securities, LLC actuó como asesor financiero y Weil, Gotshal & Manges LLP y O’Melveny & Myers LLP, como asesores legales de Univision. Allen & Company LLC se desempeñó como asesor financiero de Televisa y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz prestaron asesoría legal.

Acerca de Univision:

Univision Communications Inc. es la empresa líder de medios de comunicación de habla hispana en Estados Unidos. Sus operaciones incluyen Univision, la cadena de televisión en español más vista en EE.UU., con cobertura del 95% de los hogares hispanos del país; TeleFutura, la cadena de televisión de programas de interés general en español lanzada en 2002, con cobertura del 85% de los hogares hispanos de EE.UU.; Galavisión, la cadena de televisión por cable en español líder en el país; Univision Studios, que produce y coproduce telenovelas, reality shows, series dramáticas y demás formatos televisivos para todas las plataformas de la compañía; el Grupo de Televisión Univision, propietario y operador de 62 estaciones de televisión en los principales mercados hispanos de EE.UU. y Puerto Rico; Univision Radio, el principal grupo radial en español, propietario y/u operador de 68 emisoras de radio en 16 de los 25 principales mercados hispanos y de 5 emisoras de radio en Puerto Rico, Univision Interactive Media, que incluye http://www.univision.com, el principal destino de Internet en español de EE.UU., y Univision Móvil, plataforma que da el contenido en español más completo para celulares en la industria. Univision Communications tiene un 50% de participación en TuTv, empresa formada para distribuir en EE.UU. los canales de televisión por cable de Televisa. Univision Communications tiene el centro de operaciones de sus cadenas de televisión en Miami, además de estaciones y oficinas de ventas de televisión y radio en las principales ciudades de Estados Unidos. Para más información, visite el sitio www.univision.net

Acerca de Grupo Televisa:

Grupo Televisa, S.A.B., es la compañía de medios de comunicación más grande del mundo de habla hispana, según su capitalización de mercado, y un participante importante en la industria global del entretenimiento. La compañía está involucrada en la producción y transmisión de televisión, producción de señales de televisión restringida, distribución internacional de programas de televisión, servicios de televisión directa al hogar vía satélite, servicios de televisión por cable y telecomunicaciones, publicación y distribución de revistas, producción y transmisión de programas de radio, espectáculos deportivos y entretenimiento en vivo, producción y distribución de películas, opera un portal horizontal de Internet y participa en la industria del juego. Grupo Televisa tiene también participación accionaria en La Sexta, un canal de televisión abierta en España.

Acerca de Broadcasting Media Partners, Inc.:

Broadcasting Media Partners Inc., es un grupo de inversionistas que adquirió Univision en 2007. Está formado por Madison Dearborn Partners, Providence Equity Partners, Thomas H. Lee Partners, TPG Capital, y Saban Capital Group.

Aviso Legal de Univision

El presente documento contiene declaraciones prospectivas que conllevan riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos relacionados con el crecimiento y éxito futuro de Univision. Entre los factores que podrían causar que los resultados difieran materialmente de aquellos expresados o sugeridos por las declaraciones prospectivas se encuentran: que las condiciones de cierre establecidas para la inversión de Televisa y los nuevos contratos de licencias de programación no se cumplan a tiempo, o no se cumplan; cualquier impacto que pueda tener la crisis económica en las condiciones financieras y de negocios de Univision, incluyendo una reducción en los ingresos publicitarios; incapacidad de pagar las deudas; incapacidad de cumplir las obligaciones financieras establecidas en su contrato de crédito bancario, incluyendo convenios y determinadas razones financieras; cancelación, reducción o aplazamiento de publicidad; una reducción en el valor de los activos, producto de la debilitación; incapacidad de realizar el valor completo de sus activos intangibles; incapacidad de sus negocios nuevos o existentes de producir los ingresos o flujo de efectivo proyectados; su dependencia de Televisa para una cantidad significativa de su programación para cadenas o de otro tipo; incapacidad de obtener los beneficios que se esperaban de promociones cruzadas en los medios; deterioros regionales en las condiciones económicas de las regiones donde están situadas sus estaciones; posibles huelgas u otras acciones tomadas por sindicatos; cambios en las normas y regulaciones de la Comisión Federal de Comunicaciones; el impacto de un nuevo sistema de medición de audiencia sobre los índices de sintonía de sus emisoras de radio; una disminución en la entrega o calidad de la programación; un aumento en los costos de programación; la aceptación de su programación producida internamente y su rentabilidad; cambios en el tamaño de la población hispana de Estados Unidos; el impacto de leyes y políticas de inmigración estatales y federales sobre la población hispana de Estados Unidos y también sobre personas que emigran de América Latina; aumento en la preferencia por la programación en inglés entre los hispanos; disminución en la demanda de su programación por causa de la transición a la televisión digital; la necesidad de incurrir en gastos inesperados; presiones competitivas de otros difusores y otros medios de entretenimiento y noticias; impacto potencial de nuevas tecnologías; que Televisa prevalezca en su apelación en el juicio relativo a los temas de Internet; interrupción inesperada de su transmisión por cualquier razón, incluyendo actos de terrorismo; incapacidad de lograr la rentabilidad, el crecimiento y el flujo de efectivo que se esperaba de las adquisiciones.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.