El 6 de septiembre de 2012, el Tribunal Federal de Quiebras del Distrito
Norte de Georgia, Estados Unidos (el "Tribunal") dictó una orden (la
"Orden de Confirmación") en la cual confirma el Segundo Plan Conjunto
Modificado de Reorganización de CDC Corporation (el "Plan de
Reorganización Modificado"). El Plan de Reorganización Modificado
contempla, entre otras cosas, la venta o disposición de todos los
activos de CDC Corporation ("CDC" o la "Compañía") en beneficio de sus
acreedores y titulares de participaciones accionarias que reúnan los
requisitos pertinentes.
Conforme a dicho plan, el Sr. Marcus A. Watson, el Director de
Reestructuración (Chief Restructuring Officer, "CRO") de la Compañía,
actuará como agente de desembolso y reservará fondos suficientes
provenientes de la venta de los activos de la compañía para pagar todas
las deudas permitidas en su totalidad. Todos los activos restantes de la
compañía serán transferidos a un fideicomiso de liquidación (el
"Fideicomiso de Liquidación") que será liquidado en beneficio de los
titulares de las participaciones accionarias permitidas conforme al Plan
de Reorganización Modificado. Luego del establecimiento del Fideicomiso
de Liquidación, el Sr. Watson será el Fiduciario inicial para la
Liquidación, a quien se le otorga la autorización para vender y/o
disponer de los bienes del fideicomiso de manera expeditiva pero
ordenada.
Los activos remanentes de CDC Corporation constan principalmente de lo
siguiente:
1. una participación accionaria del 74,2 % en China.com, Inc.
("China.com"), que cotiza en el Growth Enterprise Market (GEM) del
Mercado de Valores de Hong Kong (Hong Kong Stock Exchange) (HK: 8006)
2. 100 % de la titularidad de ciertas URL, incluidas china.com;
hongkong.com y taiwan.com
3. una participación accionaria del 100 % en CDC Games, titular de una
participación accionaria del 19,9 % en Menue, Inc.
4. una participación accionaria del 100 % en DAE Advertising
China.com
CDC Corporation es titular de una participación accionaria del 74,2 % en
China.com (HK: 8006), con las restantes participaciones accionarias de
propiedad de accionistas no asociados. Las operaciones y activos de
China.com se resumen de la siguiente manera:
a.
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El estado de cotización en bolsa de China.com en el Growth
Enterprise Market (GEM) del Mercado de Valores de Hong Kong con el
símbolo bursátil "8006".
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b.
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Caja y equivalentes de caja de 30,4 millones USD al 30 de junio de
2012.
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c.
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El segmento Travel Media, editor y organizador de eventos para el
mercado de viajes y turismo en la región Asia Pacífico, que tuvo una
facturación de 11,8 millones USD y una ganancia del segmento de
declaración obligatoria de 2,3 millones USD correspondiente al
ejercicio de 12 meses finalizado el 30 de junio de 2012.
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d.
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El segmento Portal de Internet, proveedor de contenido de Internet,
búsqueda en Internet y servicios de publicidad en línea, que tuvo
una facturación de 5,2 millones USD y una pérdida del segmento de
declaración obligatoria de 0,9 millones USD correspondiente al
ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012.
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e.
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Participaciones como socio con responsabilidad limitada en:
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i. Dos acreditados fondos de capital privados de las Islas Cayman,
incluido un compromiso de 14 millones USD (al costo) respecto del
cual 12,4 millones USD han sido financiados a la fecha, y un
compromiso de 4 millones USD (al costo) respecto del cual 50.000 USD
han sido financiados a la fecha.
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ii. Una participación como socio con responsabilidad limitada en un
reconocido y acreditado fondo de capital de riesgo de Delaware
representado por un compromiso de 1 millón de dólares
estadounidenses (al costo) respecto del cual 1 millón de dólares han
sido financiados a la fecha.
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CDC cree que el valor justo de mercado de estas tres participaciones
como socio con responsabilidad limitada exceden en total la base de
costos de estos compromisos.
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URL
CDC Corporation es propietaria de los dominios URL de china.com,
hongkong.com y taiwan.com. La URL china.com es de propiedad de CDC
Corporation y actualmente está otorgada bajo licencia a China.com por 1
USD por año para su utilización en sus operaciones comerciales conforme
a un contrato de licencia anual que se renueva automáticamente que
otorga a China.com el nombre de dominio en conexión con la operación de
su segmento portal de Internet. Las URL hongkong.com y taiwan.com no son
actualmente utilizadas en ninguna calidad generadora de ingresos.
CDC Games
CDC Corporation posee una participación accionaria del 100 % en CDC
Games, editor y operador de juegos en línea en China. Los activos de CDC
Games incluyen una participación accionaria del 19,9 % en Menue, Inc.,
con sede en Tokio, un proveedor líder de contenidos móviles en el
mercado japonés de la historieta digital.
DAE Advertising
CDC Corporation posee una participación accionaria indirecta del 100 %
en DAE Advertising, con sede en San Francisco, una agencia de publicidad
de servicios integrales que se especializa en comercialización
multicultural enfocada en América Asiática.
Proceso de Venta/Disposición
Luego de un examen detallado de sus participaciones accionarias en
conjunción con su asesor financiero, la Compañía ha determinado que
explorará alternativas de monetarización para toda su participación del
74,2 % en China.com. Sin embargo, en caso que la Compañía no pueda
maximizar el valor de su participación del 74,2 % en una única operación
de venta, la Compañía considerará alternativas de desinversión o
liquidación en conjunción con el Directorio de China.com, por cada uno
de los respectivos activos de China.com.
Consultas
CDC Corporation ha contratado a Moelis & Company como su exclusivo
asesor financiero en conjunción con su juicio de quiebra en curso en los
Estados Unidos conforme al Capítulo 11, como así también con respecto a
la venta o disposición de sus restantes activos incluida su
participación accionaria del 74,2 % en China.com. Las consultas pueden
ser dirigidas a John Joliet, Director Gerente de Moelis & Company en john.joliet@moelis.com
o llamando al +1 310.443.2328.
Declaraciones a futuro
Este comunicado de prensa contiene "declaraciones a futuro" dentro del
significado de la Ley de Reforma de Litigios Sobre Títulos Valores
Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de EE. UU. de 1995.
Estas declaraciones a futuro pueden ser identificadas mediante palabras
tales como "puede", "podría", "debería", "cree", "prevé", "estima",
"espera", "tiene la intención", "planea", "proyectos", "perspectiva", el
uso del condicional o expresiones similares. Además, entre las
declaraciones a futuro se incluyen las declaraciones con respecto a lo
siguiente: (i) cualquier curso de acción que la Compañía pueda adoptar
en el futuro con respecto al juicio de quiebra, incluidos, sin
limitación, cualesquiera procedimientos, consideraciones o plazos
relativos al Segundo Plan Conjunto Modificado de Reorganización de CDC
Corporation que pueda estar sujeto a cambios; (ii) cualquier declaración
relativa al proceso de venta/disposición; (iii) cualquier curso de
acción que la Compañía pueda adoptar en el futuro con respecto a la
venta o disposición de cualquiera de sus bienes; (iv) las creencias de
la Compañía concernientes al valor justo de mercado de sus inversiones y
(v) otros asuntos o hechos que no sean históricos, cuyo logro implique
riesgos, incertidumbres y presunciones, muchos de los cuales estén fuera
del control de la Compañía. Estas declaraciones se basan en las
expectativas actuales de la administración y están sujetas a riesgos e
incertidumbres y cambios en las circunstancias. Si cualquiera de dichos
riesgos o incertidumbres se hacen realidad o si se demuestra que
cualquiera de las presunciones resultan incorrectas, los resultados de
la Compañía podrían diferir sustancialmente de los resultados expresados
o insinuados por las declaraciones a futuro contenidas en el presente.
Todas las declaraciones a futuro incluidas en este comunicado de prensa
se basan en la información con la que la administración cuenta a la
fecha de este comunicado de prensa, y se le advierte no depender en
exceso de cualquier declaración a futuro que hable solamente a la fecha
de este comunicado de prensa. La Empresa no asume responsabilidad alguna
para actualizar o modificar las declaraciones a futuro, ya sea como
resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. Por
estos y otros motivos, se les advierte a los inversores que no dependan
en exceso de ninguna declaración a futuro incluida en este comunicado de
prensa.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión
oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación
y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única
versión del texto que tendrá un efecto legal.