Assurant adquiere The Warranty Group en una transacción valorada en 2500 millones de dólares

Assurant, Inc. (NYSE:AIZ), un importante proveedor global de soluciones de gestión de riesgo, y The Warranty Group, proveedor líder mundial de planes de protección y programas relacionados, una compañía de cartera de TPG Capital, acaban de anunciar que han firmado un acuerdo definitivo para fusionar operaciones. Los accionistas de Assurant mantendrán la titularidad mayoritaria de la compañía fusionada. La transacción se ha valorado en aproximadamente 2500 millones de dólares y su cierre está previsto para el primer semestre de 2018, sujeto a aprobaciones regulatorias y de los accionistas, además de las condiciones de cierre habituales.

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La transacción impulsará significativamente la estrategia de Assurant en el mercado global de estilo de vida con una atractiva cartera de productos y clientes, perfil de crecimiento diversificado y mayor presencia mundial. Con ingresos anualizados superiores a 1000 millones de dólares hasta el 30 de junio de 2017,¹ The Warranty Group mejorará la escala de Assurant y su presencia en el mercado de protección de vehículos, contratos de servicio ampliado y negocios de servicios financieros a través de 35 países. La presencia geográfica resultante proporcionará también recursos para acelerar la estrategia móvil de Assurant en mercados clave como Asia y el Pacífico. El negocio de protección de vehículos en Estados Unidos de The Warranty Group también aporta nuevas asociaciones de clientes y canales de distribución, que incluyen redes de distribuidores y cuentas nacionales, y coloca a Assurant en buena posición para capitalizar las nuevas tendencias del mercado automotriz como el comercio minorista digital de automóviles.

«La adquisición de The Warranty Group por parte de Assurant mejora nuestra posición como líder mundial en el negocio de protección de vehículos y está en perfecta consonancia con nuestra estrategia de crecimiento del mercado de estilo de vida que busca ayudar a los consumidores a proteger sus electrodomésticos, automóviles, dispositivos móviles y de electrónica», declaró Alan Colberg, presidente y director ejecutivo de Assurant. «Juntos, creemos que podemos incrementar nuestra presencia global y acelerar el crecimiento rentable en mercados clave que ya figuran en el plan estratégico de Assurant, sin dejar de realizar sinergias operativas importantes, generar ingresos más predecibles y diversificados y promover la innovación de productos a escala mundial».

Nelson Chai, presidente y director ejecutivo de The Warranty Group, explicó: «Esta transacción reúne a dos empresas con conocimientos altamente alineados en mercados de todo el mundo. Creemos que esta combinación aumenta nuestra capacidad para ofrecer mejores productos y servicios, además de ofrecer nuevas oportunidades a nuestros clientes, socios, empleados y demás partes interesadas».

Eric Leathers, socio de TPG Capital, añadió: «Esta asociación estratégica es un resultado sobresaliente tanto para Assurant como para The Warranty Group, y augura éxitos continuados para la empresa fusionada. Desde la adquisición de The Warranty Group, hemos apoyado al equipo de gestión en la ampliación del negocio de contratos de servicio global mediante la aplicación de atractivas vías para el crecimiento. Esta fusión se basa en estas iniciativas, y en TPG estamos muy entusiasmados por la futura creación de valor que derivará de esto».

¹ La cantidad se basa en la política de The Warranty Group de informar una parte de sus ingresos netos de ciertos costos; la presentación de la compañía fusionada será revisada para cumplir con la política de Assurant de informar ingresos en cifras brutas con una compensación de gastos.

ESTRUCTURA Y ASPECTOS FINANCIEROS DESTACADOS

La transacción valora a The Warranty Group en 1900 millones de dólares en valor patrimonial, o 2500 millones de dólares en valor de la empresa, incluidas sus deudas existentes. En virtud del acuerdo de transacción, Assurant, Inc. se convertirá en una filial de propiedad total de TWG Holdings Limited, cuyo nombre cambiará a Assurant Ltd. Los accionistas de Assurant poseerán aproximadamente el 77 % de la entidad fusionada, ya que las acciones existentes de Assurant, Inc. se convierten una por una en acciones de Assurant Ltd. TPG y sus afiliados poseerán el restante 23 %, lo que equivale a 16 millones de acciones de Assurant, o aproximadamente 1500 millones de dólares al precio de cierre de ayer. Assurant también pagará aproximadamente 372 millones de dólares en efectivo a TPG.

Al cierre de la transacción, las acciones de Assurant Ltd. se negociarán en la Bolsa de valores de Nueva York bajo el símbolo AIZ. El equipo directivo de Assurant liderará la organización fusionada.

Assurant pretende financiar la cuenta de efectivo y el reembolso de aproximadamente 591 millones de dólares de la deuda existente de The Warranty Group a través de nueva deuda, y está prevista la emisión de participaciones preferentes después del cierre. Assurant ha firmado una carta compromiso para un préstamo puente de 1000 millones de dólares.

Se espera que la transacción aumente de manera moderada los beneficios de explotación por acción proyectados de Assurant para 2018. A finales de 2019, Assurant espera generar 60 millones de dólares en sinergias operativas antes de impuestos mediante la optimización de las operaciones globales.

La transacción estará sujeta a tributación para los accionistas de Assurant en Estados Unidos y en algunas otras jurisdicciones.

GOBIERNO

Al cierre, la Junta de Assurant Ltd. estará compuesta por 15 miembros, incluidos los 12 directores actuales de Assurant y Nelson Chai, el presidente y director ejecutivo de The Warranty Group, Eric Leathers, socio de TPG Capital, y Peter McGoohan, director de TPG Capital.

INFORMACIÓN SOBRE LA CONFERENCIA TELEFÓNICA Y DIFUSIÓN VÍA INTERNET

Assurant celebrará una conferencia telefónica y difusión vía Internet en el día de la fecha, a las 8:00 (hora del este, EE. UU.), para discutir la transacción. Se podrá acceder a la difusión en vivo vía Internet y a la presentación de los inversores en la sección Relaciones con los inversores del sitio web de Assurant. Poco después del evento se pondrá a disposición una repetición grabada para aquellos que no puedan escuchar la transmisión en vivo.

ASESORES

Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero de Assurant. Willkie Farr & Gallagher LLP actúa como asesor jurídico.

UBS Investment Bank actúa como asesor financiero de The Warranty Group. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos.

Acerca de Assurant

Assurant (NYSE: AIZ) es una compañía global líder en soluciones de gestión de riesgos, que ayuda a proteger el lugar donde viven las personas y los bienes que compran. Millones de consumidores cuentan con los productos innovadores, los servicios y el soporte de Assurant para grandes compras como hogares, automóviles, electrodomésticos, dispositivos móviles y funerales. Assurant se asocia con empresas líderes que hacen, venden o financian esas compras para cuidar de sus clientes y ayudar al crecimiento de sus negocios. Como miembro de Fortune 500, Assurant está presente en 16 países de todo el mundo. Al 30 de junio de 2017, la compañía tenía 30 000 millones de dólares en activos y 6000 millones de dólares en ingresos anualizados. Obtenga más información en assurant.com o síganos en Twitter @AssurantNews.

Acerca de The Warranty Group

Con un liderazgo de más de 50 años en el sector, The Warranty Group es uno de los principales proveedores mundiales de soluciones de garantía y beneficios conexos, con operaciones en más de 35 países y con cerca de 1600 empleados. Junto con Virginia Surety Company y London General Insurance, nuestras compañías aseguradoras de propiedad total, The Warranty Group es una solución de una sola fuente que ofrece conocimientos y experiencia en asunción de riesgos, gestión de reclamaciones y marketing a algunos de los principales fabricantes, distribuidores y comerciantes minoristas de bienes de consumo del mundo, incluyendo automóviles, hogares, electrodomésticos, electrónica y mobiliario, así como productos y servicios de seguros de especialidad para instituciones financieras. Para obtener más información, visite www.thewarrantygroup.com.

Acerca de TPG

TPG es una firma global de activos alternativos fundada en 1992. Cuenta con más de 73 000 millones de dólares en activos gestionados y oficinas en Austin, Bombay, Boston, Dallas, Fort Worth, Hong Kong, Houston, Londres, Luxemburgo, Melbourne, Moscú, Nueva York, Pekín, San Francisco, Seúl y Singapur. Las plataformas inversión de TPG cubren una amplia gama de clases de activos, incluidos capital privado, empresa en crecimiento, bienes raíces, crédito y capital público. TPG pretende construir productos dinámicos y opciones para sus inversores al tiempo que instituye también disciplina y excelencia operativa a través de la estrategia de inversión y el rendimiento de su cartera. Para obtener más información, visite www.tpg.com.

Declaración preventiva

Algunas de las declaraciones incluidas el presente comunicado de prensa, en particular con respecto a la transacción propuesta, los beneficios y sinergias de la operación, incluidos las sinergias de la operación, las oportunidades futuras para la compañía fusionada y cualquier declaración con respecto a los resultados futuros de la compañía fusionada, la situación y las operaciones financieras, las ofertas y los niveles de negocio esperados, las actividades planificadas, el crecimiento esperado, la presencia en el mercado y las oportunidades, las estrategias, la competencia y demás expectativas, los objetivos y las métricas financieras para períodos futuros, pueden constituir declaraciones prospectivas como se definen en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas se basan en las mejores estimaciones y proyecciones de la gerencia y están sujetas a incertidumbres considerables. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de aquellos proyectados en las declaraciones prospectivas. Ni Assurant ni The Warranty Group se comprometen a actualizar ninguna de las declaraciones prospectivas del presente comunicado como resultado de nueva información o eventos o desarrollos futuros. Para un análisis detallado de los factores generales de riesgo que podrían afectar los resultados de Assurant, consulte los factores de riesgo identificados en los informes periódicos y anuales de Assurant presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (Securities and Exchange Commission, SEC).

Información adicional sobre la transacción propuesta

El presente comunicado de prensa se refiere a una transacción propuesta entre Assurant y The Warranty Group, que será objeto de una declaración de registro e incluirá un memorando/declaración informativa conjunta, que se presentará ante la SEC y proporcionará todos los detalles de la transacción propuesta y los consiguientes beneficios y riesgos. Esta comunicación no sustituye al memorando/declaración conjunta ni a ningún otro documento que Assurant o The Warranty Group puedan presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. Se insta a los inversores a que lean cuidadosamente la declaración de registro en el Formulario S-4, incluido el memorando/declaración informativa conjunta definitiva y demás documentos relevantes presentados ante la SEC cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante. Los inversores podrán obtener de forma gratuita el memorando/declaración informativa conjunta y todos los documentos pertinentes presentados por Assurant ante la SEC en el sitio web de la SEC: www.sec.gov o en la sección Relaciones con los inversores del sitio web de Assurant, tan pronto como sea razonablemente posible después de la presentación. Otra información disponible en la página web de Assurant no forma parte de este ni de ningún otro informe facilitado o presentado ante la SEC.

Ni oferta ni solicitud

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar acciones, tampoco constituye una solicitud de votación de aprobación, ni deberán existir ninguna oferta, solicitud o venta de acciones en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o la calificación conforme a las leyes de valores de dicha jurisdicción. Toda oferta de acciones se hará exclusivamente a través de un memorando que cumpla con los requisitos del Artículo 10 de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según sus enmiendas.

Participantes de la solicitud

Los directores, ejecutivos y demás miembros de la gerencia, así como los empleados de Assurant pueden ser considerados participantes de la solicitud de poderes de sus accionistas a favor de las transacciones. La información relativa a las personas que pueden ser consideradas participantes de la solicitud de los accionistas de Assurant en virtud de las reglas de la SEC se establece en las presentaciones públicas presentadas por Assurant ante la SEC y figurarán en el memorando/declaración informativa conjunta cuando se presente ante la SEC.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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